关于有限责任公司中增资扩股的常见法律问题

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一、子公司注资的必不可少流程

1、要经代表者三分之一以内投票权的股东透过。

2、子公司新注资本时，股东无权优先选择依实缴的出资比率认缴出资，除全体人员股东签订合同不依出资比率优先选择认缴出资。

《子公司法》Nenon 

股东会的行使权力形式和投票表决流程，除前项有明确规定的外，由子公司章程明确规定。

股东会全会做出修正子公司章程、增加或是增加注册资本的决议案，和子公司分拆、并立、退出或是更改子公司形式的决议案，要经代表者三分之一以内投票权的股东透过。

《子公司法》第二十一条 股东依实缴的出资比率勃氏增量；子公司新注资本时，股东无权优先选择依实缴的出资比率认缴出资。但，全体人员股东签订合同不依出资比率勃氏增量或是不依出资比率优先选择认缴出资的仅限。

二、股东行使职权注资中的优先选择认缴权，对其时限的明确要求

《子公司法》未为此天数有具体内容管制，可于科学合理的天数内行使职权优先选择认缴权，那个科学合理时限的推论由检察官民主自由公法。

三、子公司注资对出资的明确要求

《子公司法》第一百八八条 

以下简称子公司增加注册资本时，股东认缴新注资本的出资，依前项成立以下简称公司交纳出资的相关明确规定继续执行。

《子公司法》第二十七条 

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但，法律条文、行政法规明确规定不得作为出资的财产仅限。 

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或是低估作价。法律条文、行政法规对评估作价有明确规定的，从其明确规定。

四、以下简称子公司注资形式

1、以子公司未分配利润、公积金转增注册资本。依法律条文明确规定，子公司税后利润首先要用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比率为10%，子公司法定公积金累计额超过子公司注册资本50%的，可以不再提取)，其后剩余利润才用于分配股东。而子公司分配给股东的利润，经股东会决议案后可用以转增注册资本、增加股东的出资额，前提是所留存的法定公积金不得少于转增前子公司注册资本的25%。

2、股东增加出资。子公司股东还可以将货币或是其他非货币财产作价投入子公司，直接增加子公司的注册资本。货币存入子公司所设银行账户，非货币出资则需办理财产转移手续。

3、新股东投资入股。注资凌桥时，投资人可透过投资入股的形式成为子公司的新股东。新股东投资入股的价格，常用的计算方法是根据子公司净资产与注册资本之比，溢价部分则计入资本公积金。

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