典型案例_股东增资之后,不能以股东之间纠纷要求返还…_知乎_

股东注资之后，不能以股东间纷争明确要求退还出资

——公司股东间达成一致股东向最终目标公司注资协定，归属于众所周知第二人另一方面利益合约，第二人最终目标公司因此独享分立的物权。

标签：出资形式｜注资凌桥｜合约履行｜第二人另一方面利益

案情简介：2009 年，英国公司与毡片公司签定注资协定，签定合同毡片公司以名下农地所有权作为向双方合资的家居公司注资。随后办理手续农地所有权迁移注册登记，英国公司与毡片公司签定股份受让协定，签定合同毡片公司受让部分股份予英国公司。2011年，毡片公司股东提起股东代表诉讼，高等法院裁决证实毡片公司 2009 年以农地所有权注资家居公司的股东会决议案不成立。2013 年，毡片公司以英国公司未缴付股份受让差额等理据诉请证实注资、转股犯罪行为合宪，并明确要求家居公司退还农地所有权。

高等法院处理：①英国公司系外国民营企业法人，该案为之非信泰纷争案件。毡片公司诉请既特别针对公司注资，又特别针对股份受让，故该案性质为与公司相关的纷争，具体普伊隆为公司注资、股份受让纷争。不论是公司注资还是股份受让，最终目标公司均为家居公司。家居公司为民营企业民营企业法人经营方式民营企业，为中国民营企业法人。依《物权法》《合约法》相关规定，向民营企业民营企业法人经营方式民营企业注资或受让民营企业民营企业法人经营方式民营企业股份所发生争议，适用我国法律。②毡片公司以农地所有权注资凌桥，系其自主决定，总金额高或低不是判定注资犯罪行为有效或合宪的审查因素。再者最终目标公司或其他股东与否需要向毡片公司缴付差额、如何缴付差额、与否实际缴付差额，对于判定注资犯罪行为曾效力没有影响。毡片公司内部规章制度的欠缺或纰漏无当然对抗外部第二人曾效力，故毡片公司主张由以农地所有权向家居公司注资犯罪行为合宪，没有正当理据。毡片公司未提出支持股份受让合宪的合法理据与正当理据，不论是毡片公司另一方面其原因还是差额多少以及缴付与否，均不构成判定股份受让合宪的法定情形。③毡片公司在向国土系统管理机关申请办理手续农地所有权变更注册登记时已提交董事会决议案，毡片公司以农地所有权注资凌桥已经中介机构评估总金额，家居公司获得注资亦须为农地所有权迁移缴付一定差额。再者毡片公司在完成公司注资和另一方面凌桥后又向最终目标公司他方股东受让股份，从农地所有权迁移前后相关历史事实分析，应属毡片公司商业判断和另一方面利益导向的结果，非行政权所应介入的公司自治范围内事务。毡片公司与英国公司同为家居公司股东，各自另一方面利益既统一于最终目标公司又相互对立，为另一方面利益事关方，就持股比例与股份受让价格等方面而言，是另一方面道德风险者，目前局面出现聚焦于相关各方商业另一方面利益得失而已，未见通过蓄意合谋在侵害另一方面另一方面利益同时间接侵害其股东另一方面利益历史事实。不排除毡片公司股东在以公司名义实施相关公司注资、股份受让犯罪行为Chhatarpur所致个人另一方面利益其原因，但即使所致个人另一方面利益其原因亦只是在客观上有可能造成毡片公司其他股东另一方面利益受损果，与蓄意合谋侵害第二人另一方面利益至少在心理状态上有根本区别。毡片公司及其股东认为在公司注资以及股份受让过程中造成了损失，可通过适当途径寻求救济，以证实相关犯罪行为合宪从而实现直接收回农地使用权目的。裁决驳回毡片公司诉请。

公法要点：公司股东间达成一致股东向最终目标公司注资协定，归属于众所周知第二人另一方面利益合约，第二人最终目标公司因此独享分立的物权。

事例检索：山东省高院（2014）鲁民四终字第 60 号“济南X889毡片非常有限公司与利敦中洲（济南）家居非常有限公司、利敦伯公司、贝特理公司公司决议案纷争案”，见《公司纷争中最终目标公司基于第二人另一方面利益合约独享分立物权》（李元宏），载《人民司法 · 事例》（:47）。

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八部》已由法律出版社出版。