创业公司注册资本到底要搞多大_秘籍在于增资!

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第17篇私想家老非的创业项目组蔬果该文

我母汤氏两个创业项目组项目组，认为注册资本搞大点比较威猛，公司还没股权融资就搞个800万的资本注册，后来有500万的股权投资款占20%注资进来算200万认缴，资本注册扩增到了1000万，所以VC已经认缴200万实缴500万，创办人的800万认缴注册资本就真的不晓得去这儿整了，整天犯愁，这儿去找这800万啊！他们给他们挖了两个DT深坑。

注册资本搞多大，并无法像宦官一样矫枉过正，要根据不同的情形来分析，他们是不是钱，要千万别股权投资，是不是部门监管，这些都是考虑的因素，创业项目组前期规划好了，对于后期内部股份分配与内部股权融资能减少麻烦事！

责任编辑涉及到大量的数据事例，创业项目组者假如觉得烦，不深入细致看，走错这一步会给他们SE9事的！

关于注册资本，度娘是这么说的：“注册资本也叫原则上资本，是公司制企业章程规定的全体人员股东或主办人认缴的出资额或配售的总股本总值，并在公司注册登记机关司法机关注册登记。”一看就晓得不是说人话，我来译者译者。

所谓的以下简称制公司，也就是说假如公司闯祸了，要赔本，无法像个人或者雇工那样要血本无归的赔，那赔的下限呢？就是公司的注册资本，所以公司的股东如果按注册资本的要求出资了，其他就千万别负责任了。当然在认缴制中，虽然你的出资额不用马上寄到公司，但一定你公司闯祸了，高等法院还是会追回你的。

除了一种情形，比如两个人合资经营搞三票，一个人掏钱少Geaune多，另两个人掏钱多Geaune少，但股份比率又是平分咋办？

举个范例，A、B两人合资经营成立一家注册资本100万的公司，前述业务投入要180万，A出130万，掏钱多Geaune少，B出50万，主要掏钱少Geaune多，但股份比率是各50%，也就是说公司注册章程和工商注册登记另加要认缴50万。所以问题来了，A出130万，假如钱都前述到资投在公司了，本来如果出50万的，除了80万怎么个讲法？从公司的角度来说，这80万能当做A股东再加的部分拨用赠送给公司了，在帐目财务会计的角度，按比率认缴出资到位后是记入“实收资本”的账户的，再加来的那80万是记入两个叫“资本公积”的账户的。这是个财务会计问题，能先不深究！

风投投你的公司也是掏钱多Geaune少的概念，比如你的公司注册资本可能将只有100万，风投投你500万只占10%比率的股份（10万），再加来的490万就是进入了公司财务会计账上“资本公积”的账户了。但还要说明一下，股权投资人获取你股份的成本还是500万，而不是10万，这个会影响未来股权投资人转卖股份的所得税问题，比如未来股权投资人将股权全部卖掉获得2000万的收入，所以他如果缴2000万-500万=1500万*20%=300万的所得税，假如是按10万的成本，就要多交490万*20%=98万的所得税了。

好了，前面一大段是铺垫。创业项目组公司注册资本到底要搞多大，听起来好像要把女人肚子搞多大一样，太邪恶了，其实注册资本要搞多大，是要分不同情形来分析的。

情形1：有钱任性，千万别内部股权投资

假如你的创业项目组项目是想做小而美，比如说以公司名义运营两个，前期几个朋友合资经营一次性投入，后期不用一轮又一轮的大规模股权融资，这种情形是最简单的，注册资本要最大化的使用你的前述出资额。

比如A和B一起合资经营，A掏钱多Geaune少，投入10万元占40%，B掏钱少Geaune多，投入6万元占60%。这种情形建议注册资本做成10万元，这样A认缴4万实缴10万，B认缴6万实缴6万。

根据前述出资注册资本最大化，能让别人认为你有实力，并且钱又真实到位完成了法律的程序。上面这个范例注册资本做成5万也是能（A认缴2万实缴10万，B认缴3万实缴6万），这样至少让别人看到你营业执照上的注册资本大一些会更有信心的。

情形2：有钱不敢任性，要内部股权投资

假如他们有一部分钱，但不够，还需要内部的股权融资，这种情形建议根据创办人的前述资金实力最大化注册资本。

比如A和B合资经营搞一大项目，他们有部分钱（A出130万，B出50万），再打算找VC融320万，最终的股份比率是A为40%、B为50%、VC为10%。这种情形建议以B出资为基础来合计，因为他掏钱最小，股份比率又最大。

所以这种情形建议注册资本搞成100万，所以结果是A认缴40万实缴130万，B认缴50万实缴50万，VC认缴10万实缴320万，公司体现的注册资本100万，资本公积是400万。所有人都接认缴的资金出资到位了，即使公司要陪人家钱，大家都不用担心再掏自家的钱了。

情形3：没钱无法任性，要内部股权投资

这种屌丝创业项目组涉及到的注册资本大小是最复杂的，我们姑且以极端的方式来说明，假设创业项目组成员一毛钱都没有，完全需要内部股权融资，内部股权融资的钱又分两种：个人和机构。

1、个人股权投资：

假如是个人股权投资者会比较好商量，建议创始项目组和个人股权投资者商量商量，股权投资款大部分打到个人账上，帮助创始项目组一起出资。

比如个人股权投资人C出50万占10%比率，A不掏钱占50%，B不掏钱占40%，这个时候建议AB找C商量一下，让C给A25万，给B20万，然后C再从个人卡转到公司银行账户5万元，A从个人卡转到公司银行账户25万元，B从个人卡转到公司银行账户20万元，注册资本做成50万，这样所有人都完成了认缴注册资本的实缴了。

这种做法对于C来说是比较亏的，因为在工商记录的是他获取公司这10%的成本只有5万，而不是50万，所以未来假如要转让股份时，会多交50-5=45*20%=9万元的个人所得税。但越早期的股权投资增值的空间是越大的，假如未来C投入的50万元，按5000万卖掉了，肯定不会差那9万对吧。

当然，现在很多个人股权投资人和创业项目组者都不明白认缴资本的意义，很多情形下是个人股权投资人打一笔钱给创办人，创办人也没把这钱往公司银行账户存，都在个人卡里支出掉了，回头还要想各种办法弥补原来的认缴出资款。

2、机构股权投资：

机构股权投资者的钱是不会打到你个人卡上的，绝对是打到公司账上的，所以假如你要找机构股权融资，首要的事就是要把公司注册成立，千万别等找到股权投资者了再成立公司，因为成立公司到银行开户下来要半到1个月，万一这中间股权投资人反悔了咋办？所以公司要赶紧先注册下来。

所以问题来了，这个时候没钱，注册资本搞多大比较好？根据老非的观察与思考，这个时候越小越好。

比如早期还是A和B两个创办人，赶紧先注册一家有限公司，注册资本搞3万元就行了，至于比率其实无所谓，那就各1.5万，先各50%吧。为什么如果先搞3万就行了呢？最主要的原因是便于后面的注资，考虑到后面可能将除了其他合资经营人加入，还要预留一部分作为员工期权，除了股权投资人的加入，所以先尽量做小一些后期会更灵活。

然后A和B忽悠到了一家VC，VC愿意投给你500万，占20%，这个时候，技术含量就来了，下一步就要来注资了。

注资，就是增加注册资本，和转股是不同的。假如A和B一开始将公司注册成100万，新来的股东占20%，假如大家觉得100万的注册资本比如好看，那就A和B转让20%的股份给VC，所以首先这钱是进不了公司，而进到A和B的口袋，并且A和B还要合计缴纳500-20=480*20%=99万的个人所得税哦。

所以这时大家商量，假如最终的结果是A占50%、B占30%、VC占20%的股份，建议将注册资本增大到100万，增大到100万的原因有两个方面，一方面100万注册资本可能将是比较好记好听吧，反正我感觉是最流行的方式；另一方面的原因是VC已经给你500万了，你搞的太小也不好听是吧。

所以这时A要增加48.5万的认缴资本，B要增加28.5万的认缴资本，VC认缴20万实缴了500万。

好了，最后两个问题来了，A和B的认缴资本迟早要出的对吧，钱这儿来？两个方法咯，两个是未来等你公司挣钱了，分红了再投回公司，这个方法太遥远，并且创办人也感觉会割肉；我个人认为最好的办法是，要和VC事先商量好，在经营过程中，A和B不断的找发票，通过费用的形式把钱报销出来，回头再存回公司银行账户作为股权投资款完成认缴资本的实缴。

情形4：再怎么任性，也要衙门审批

最后一种情形是，假如你做的业务是需要前置或者后置审批的，通常主管部门是有要求注册资本大小的，并且这个注册资本还要实缴才算。比如你要做电信行业的增值服务，全省范围内开展业务是要求100万的实缴资本，全国范围内开展业务是要求1000万实缴资本。

这个时候你只能乖乖的按要求将股权投资款打入公司，然后最好找个财务会计师事务所作验资，证明你出过这个钱了，就算没钱，借也得借咯。即使是借来的钱，投入公司之后，你要怎么取出来，在此老非就不方便说了哈！他们开公司，这个方法都不会，就千万别开了！

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另外除了一些特殊的情形，技术人员可能将会有一些个人专利等无形资产，也有可能将是品牌使用权、固定资产等入资，除非能提供明确的资产权属证明，否则本质上还是掏钱和Geaune的问题。碰到这种情形，请找专业的财务公司来咨询哦。

最后关于公司注册，敬请点击链接，延伸阅读我的第一篇自媒体该文《创业项目组路上的那些坑（一）：公司注册》。

最后补充一下，回复ZCZB（注册资本首字母，不分大小写），再告诉你几个关于注册资本的注意情形，同时还可能将会有修订责任编辑错误的内容（假如有的话）。同时敬请关注我的，下一篇再告诉你作为创办人，创业项目组路上如何避免财务相关的那些坑。

 特别鸣谢

刘文煌 财务会计学博士 对责任编辑章内容的审核与修订建议！

 作者介绍

黄非，就是“扫黄打非”的黄非，网络界外号“老非”，连续创业项目组者，2002年毕业于厦门大学财务会计系，2002-2006在厦门天健华天财务会计师事务所（致同财务会计师事务所厦门分所前身）任职，2006-2014年作为创办人创办尚科网络，2014-现在作为联合创办人创办请他教。

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私想家老非的法律顾问是“米律”的创办人郑明龙先生，本人联系邮箱：laofei98@gmail.com，若您对责任编辑有相关建议或者疑问，也欢迎您加老非laofei98沟通（非小号，好友数量有限，我只能有选择的加好友，请见谅）。

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