北摩高科职工低价卖股实控人低价增资逾亿元股份支付计提现疑云

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《国元证券研》沪深资本组 罗九/副研究员 映蔚 唐里 洪力/编导

当年，上海北摩东材科技磨擦金属材料股权非常有限公司（下列全称“北摩东材科技”）所使用的大兴区清水河厂区是在宅基地上建设，却尚未取得有关土地权属合格证书，其房屋产权或存在纰漏。

除此之外，北摩东材科技面临的问题或“接踵而来”，其前几次注资的产品价格或“隐含深意”。历史上，北摩东材科技老干部离任、卸任后默默地“高价”转出股权，而其实迪比特连续三次通过定向增发“高价”注资。与此同时，上述三次实施的定向增发，逾亿股权缴付费用减值现家变，令人心碎。

一、老干部默默地“高价”卖股，实迪比特默默地“高价”注资

据招股，北摩东材科技是一间由企业法人王淑敏上述控制的民营民企，丁瑶瑶，北摩东材科技与公有化民企上海磨擦工艺厂（下列全称“磨擦厂”）之间拉开序幕的股权受让“桥段”，值得我们关注。

据招股，磨擦厂系一间成立于1961年的公有化民企，再于2001年改组为老干部持股的企业化民企。2003年，为了拟建顺义清水河工业园新项目，磨擦厂决定，由王淑敏、高昆、唐红英等31位主要股东及核心雇员出资，在大兴区注册设立新主体上海北摩东材科技磨擦金属材料非常以下简称公司（北摩东材科技的创建者，下列全称“北摩非常有限”），并由北摩非常有限承揽磨擦厂有关相关人员、资产、销售业务。而磨擦厂仅从事物业管理销售业务至今。

换句话说，北摩东材科技或者由磨擦厂“改组”而来。

对此，北摩东材科技在招股称，北摩非常有限全面承揽磨擦厂的原主营销售业务有关的相关人员及销售业务，并未侵犯磨擦厂的自发性合法权益。

需要注意的是，北摩东材科技却频出雇员离任卸任即“高价”转出股权的“神迹”。

据招股，2004年6月，韩拉沙泰格赖厄县因离任而将所持有的北摩非常有限8.82万元出资额受让给王影，受让产品价格为1元/注册资本，受让产品价格为受让方的上述出资额。

2006年8月，杜运燮京、杨玉坚、孟家琳分别因卸任、离任、卸任，将所持有的北摩非常有限8.82万元、8.82万元、0.9万元出资额受让给陈剑锋，刘兴文因离任将所持8.82万元出资额受让给常顺宏，上述受让产品价格均为1元/注册资本，受让产品价格为受让方的上述出资额。

2007年5月，陆海因卸任将所持有的北摩非常有限8.82万元出资额受让给陈剑锋，受让产品价格为1元/注册资本，受让产品价格为受让方的上述出资额。

2008年12月，马学博因卸任将所持有的北摩非常有限8.82万元出资额受让给陈剑锋，受让产品价格为 0.23 元/注册资本，低于其原始出资额。

2009年12月，王文辉因离任将所持有的北摩非常有限8.82万元出资额受让给陈剑锋，受让产品价格为0.45元/注册资本，低于其原始出资额。

2010年7月，常顺宏因离任将所持有的北摩非常有限10万元出资额受让给陈剑锋，受让产品价格为1元/注册资本，受让产品价格为受让方的上述出资额。

2011年10月，杨朝旭因离任将所持有的北摩非常有限11.45万元出资额受让给陈剑锋，受让产品价格为1元/注册资本，受让产品价格为受让方的上述出资额。

2012年3月，张智斌因离任将所持有的北摩非常有限14.86万元出资额受让给陈剑锋，受让产品价格为1元/注册资本，受让产品价格为受让方的上述出资额。

2014年5月，张传风因离任将所持有的北摩非常有限14.86万元出资受让给陈剑锋，受让产品价格为0.71元/注册资本，低于其原始出资额。

2014年9月，潘虹因卸任将所持有的北摩有限14.86万元出资受让给陈剑锋，受让产品价格为0.71元/注册资本，低于其原始出资额。

2015年6月，周玲、王代英、王金刚、梁金茂、赵云峰、李根岭、刘江萍、李桂凤、魏军、李永山、姜秀华（下列全称“周玲等11人”）均因卸任分别将所持有的北摩非常有限69万元、19.51万元、16.3万元、16.29万元、15.57万元、15.54万元、15.44万元、2.41万元、2.35万元、2.3万元、2.15万元出资额受让给陈剑锋，受让产品价格为2元/注册资本，受让产品价格高于其上述出资额1元/注册资本。

由此可见，上述涉及的股权受让中，除了周玲等11人外，其他股权受让的产品价格均不高于其上述出资额1元/注册资本，其股权受让方均未取得受让收益。

而相较于同期每股净资产而言，据招股，2003年10月末、2006年6月末、2007年4月末、2015年5月末，北摩东材科技的每股净资产分别为1.0004元、1.0862元、1.0288元、3.3727元。如此看来，上述涉及股权受让的受让产品价格或均低于同期每股净资产。

此外，还值得一提的是，招股并未提及上述所受让股权涉及定向增发。与此同时，上述受让方中，王金刚、马学博、刘江萍、陆海、王文辉、周玲、杜运燮京、赵云峰、王代英、韩拉沙泰格赖厄县、李根岭、杨玉坚、杨朝旭、刘兴文等人均为2003年北摩非常有限成立时的发起人股东之一。

换句话说，上述受让方是否因未能履行“定向增发”要求的义务，而在离任或卸任后不得不以其上述出资额受让、或低于上述出资额的产品价格转出所持股权？而北摩东材科技老干部纷纷在卸任或离任后“高价”受让股权，其中是否“另有隐情”？不得而知。

值得一提的是，老干部“高价”受让股权的背后，北摩东材科技实迪比特两度“高价注资”。

据招股，2015年11月，北摩东材科技决定新增注册资本3,800万元，北摩东材科技董事长、总经理及实迪比特王淑敏，董事、副总经理及第二大股东陈剑锋等28名雇员参与认购。其中，王淑敏认缴2,107.46万元，陈剑锋认缴 960.58万元。

且上述注资涉及股权缴付，参考同期外部投资者注资产品价格10元/注册资本，股权授予产品价格为10元/注册资本，股权认购产品价格为1元/注册资本，涉及的相关人员名单为王淑敏、陈剑锋。

无独有偶，2015年12月，王淑敏再次注资1,000万元，且其注资仍涉及股权缴付，股权授予产品价格为10元/注册资本，股权认购产品价格为1元/注册资本。

值得一提的是，在老干部离任、卸任即高价转出股权不久，北摩东材科技实迪比特却接连两获“定向增发”。

而北摩东材科技是否涉嫌少减值股权缴付费用的问题，亦不容小觑。

二、增资及实施定向增发三次，股权缴付费用减值现家变

上述上，北摩东材科技的问题远未结束，其上述三次定向增发，股权缴付费用的减值却存在家变。

2015年11月，北摩东材科技新增注册资本3,800万元，王淑敏、陈剑锋、刘扬、高昆、孙立秋等28名雇员参与认购，注资产品价格为1元/注册资本。

据招股，上述注资系对部分雇员进行股权激励。但在招股披露的股权缴付明细情况处，上述注资涉及的股权缴付相关人员为王淑敏、陈剑锋，并未提及另外26名雇员的股权缴付情况，令人费解。

而问题还不止于此，上述注资过程中，北摩东材科技对王淑敏、陈剑锋所确认的股权缴付金额为1,756.7万元，或存在少确认股权缴付金额的疑问。

据《民企会计准则第11号–股权支付》，股权缴付分为以合法权益结算的股权缴付和以现金结算的股权缴付。以合法权益结算的股权缴付，应当以授予老干部合法权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取老干部服务的以合法权益结算的股权缴付，应当在授予日按照合法权益工具的公允价值计入有关成本或费用，相应增加资本公积。以现金结算的股权缴付，应当按照民企承担的以股权或其他合法权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股权缴付，应当在授予日以民企承担负债的公允价值计入有关成本或费用，相应增加负债。

据小熊电器股权非常有限公司（下列全称“小熊电器”）招股，2016年11月，小熊电器注册资本由原来的1,050万元增加至1,117.02万元，新股东永新县吉顺资产管理合伙民企（下列全称“永新吉顺”）为其雇员持股平台，永新吉顺以货币资金缴纳新增出资700万元，其中 67.02 万元计入注册资本。同期，小熊电器净资产公允价值为22,503.82万元（每注册资本为20.15元），永新吉顺入股产品价格700万元（每注册资本为10.44元），对应净资产公允价值为1,350.45万元，净资产公允价值与永新吉顺入股产品价格700万元的差额650.45万元作为股权缴付金额。

由此不难看出，所授予股权的公允价值与入股产品价格的差额即为股权缴付金额。

据招股，在上述注资中，北摩东材科技新增注册资本3,800万元，王淑敏认缴2,107.46万元，陈剑锋认缴 960.58万元，注资产品价格为1元/注册资本。王淑敏、陈剑锋的入股产品价格分别为2,107.46万元、960.58万元。

同期，北摩东材科技每股净资产公允价值为10元/注册资本。也即是说，王淑敏、陈剑锋被授予股权的公允价值分别为21,074.58万元、9,605.83万元。

据此分析，在上述股权受让中，王淑敏、陈剑锋被授予股权或应确认的股权缴付金额应分别为18,967.12万元、8,645.25万元。

而招股显示，上述股权受让中，王淑敏、陈剑锋被授予股权所确认的股权缴付金额合计仅为1,756.7万元，与上述或应确认的股权缴付金额相差甚远，令人匪夷所思。

不宁唯是，北摩东材科技另一起“股权缴付”亦或存在同样的问题。

据招股，2015年12月，北摩东材科技注资1,000万元注册资本，王淑敏认缴1,000万元，注资产品价格为1元/注册资本，其入股产品价格为1,000万元。

同期，北摩东材科技每股净资产公允价值为10元/注册资本，也即言之，王淑敏此次被授予股权的公允价值为10,000万元。

由此可知，在上述股权受让中，王淑敏被授予股权或应确认的股权缴付金额应为9,000万元。而招股披露的股权缴付金额却为4,199.83万元，两者相差近5,000万元，令人困惑。

前后三次注资，是否涉嫌少减值股权缴付费用，对于北摩东材科技而言，未来是否存在补提股权缴付费用以致净利润大幅“缩水”的风险？且其能否获得资本市场的“青睐”？仍待检验。