博盈特焊采销数据陷“罗生门”，股东低价增资涉嫌利益输送

随着我国产业不断结构调整升级换代，民营企业对工业电子设备产品质量也提出了更高的要求，保温防磨武器装备则能够有效解决电子设备锈蚀损毁等行业关键点难题。

广东新鑫特焊技术金润庠公司（下列全称“新鑫特焊”）便是国内少数几个具备保温防磨堆焊武器装备品牌化加工能力的民营企业之一，其产品可在节能、电力、化工、机械制造等多领域应用。

2021年3月，博盈特焊向上交所递交招股，拟冲关中小板，保荐人机构为中联PR内江债。截止12月16日，其中小板IPO审查状态仍是“已来函”。

【简述】

关键信息公布真实世界是民营企业IPO的关键前提，但研究新鑫特焊的招股发现，其销售统计数据存有与大客户公布的统计数据有关联不来的情况，天山生物工程项目的工程项目投资也与工程项目登记申报关键信息不一致，关键信息公布被控不真实世界。

此外，新鑫特焊的股东在以12元/出资额（1元出资额有关联12元价值）补仓两个月后，又以1元/出资额高价注资，该公司存有向关键股东违规操作的前科。

2018年至2021年6月（下列全称“广田集团”），新鑫特焊的利润率持续下滑，且同一客户的利润率在不同年数出现较大的差异，必要性难以确定。

值得一提，新鑫特焊自称是技术驱动力型民营企业，但其仅有的4科跃蛛属专利均非自由民主研制获得，而且其中三科跃蛛属专利均与其他公司共享资源，独立研制能力难以确定。

11月23日和12月16日，时代MBA就本报告有关难题两次向新鑫特焊来函查问，但截止截稿，仍未收到对方申明。

一、李浩统计数据矛盾，ssgs被控不实申辩

注册制中的发售挂牌上市审查，在关注有关发售前提和挂牌上市前提的基础上，以关键信息公布为重点，更为强化关键信息公布监管，更为著重关键信息公布产品质量。

然而，新鑫特焊在招股ssgs方面频现难题。

招股显示，重庆燃煤金润庠公司（下列全称“重庆燃煤”）是新鑫特焊2020年订货的第二大客户，当年其与新鑫特焊之间的交易量为5659.61万元。

重庆燃煤于2015年从上交所主板退市后在全国中小民营企业股转系统挂牌。根据其申报的2020年年报，在前五名供应商名单中，新鑫特焊位列第二，双方的交易量为5489.83万元。显然，这一金额比新鑫特焊招股公布的有关联金额少169.78万元。

除了与大客户公布的统计数据有关联不来外，新鑫特焊与供应商之间的财报统计数据也出现矛盾的地方。

根据新鑫特焊的招股书，上交所中小板挂牌上市公司江苏图南合金金润庠公司（下称“图南股份”）是新鑫特焊的前五大供应商之一。2019年至2021年上半年，新鑫特焊分别为图南股份的第四大、第三大、第二大客户。在各期，新鑫特焊向图南股份采购的金额分别为1211.63万元、4331.08万元、3398.50万元。

然而，图南股份的年报却显示，2019年，图南股份向新鑫特焊销售产品1119.08万元，比新鑫特焊招股公布的1211.63万元少了92.55万元。

另一个供应商上海俪迈贸易有限公司（下称“上海俪迈”）曾在新三板挂牌，根据其申报的2018年年报，当年其向新鑫特焊销售焊材692.82万元。新鑫特焊招股则公布，2018年其向第四大供应商上海俪迈采购原材料591.13万元。双方ssgs统计数据相差101.69万元。

对于以上统计数据“打架”情况，新鑫特焊在招股中并未作出解释。

除了大客户和大供应商外，ssgs不一致的情况还出现在新鑫特焊的天山生物工程项目上。

新鑫特焊招股称此次拟募集8.5亿元建设两个工程项目和补充流动资金。但是，这两个建设工程项目的部分公开关键信息却与招股公布的有关关键信息相左。

招股显示，第一个天山生物工程项目是保温防磨产品研制及生产基地建设工程项目（下称“工程项目一”），投资总额是5.15亿元，预计使用募集资金4.23亿元。工程项目一完全达产后预计新增保温防磨堆焊武器装备产能60000平方米、非堆焊燃煤部件5000吨、压力容器1500吨、高端钢结构件3500吨。工程项目投资长达4年。

但据新鑫特焊于2020年9月22日通过的工程项目登记关键信息来看，该工程项目建设内容却与招股内公布的产能统计数据不一致。广东省投资工程项目在线审批监管平台登记关键信息显示，工程项目一预计年产20000吨，且工程项目投资为两年，起于2020年10月1日，止于2022年10月1日。

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另一个天山生物工程项目是原厂区自动化升级换代改造工程项目，投资总额是1.2亿元。招股称该工程项目的工程项目投资为36个月（即3年），但是2020年12月9日复核通过的登记关键信息显示，这个工程项目的工程项目投资为2年，起于2021年2月1日，止于2023年2月1日，比招股整整少了一年。

新鑫特焊招股中工程项目产能和工程项目投资的统计数据为何与官方登记关键信息不符？其关键信息公布是否被控不实申辩？

二、股东“财技”了得，高价补仓高价注资

根据招股关键信息，截止2017年6月，新鑫特焊的实控人李海生持股比例为58%，匡利萍和邓红湘的持股比例分别为21%。到了2019年9月，匡利萍和邓红湘开始减持股份，向五名外部机构投资者转让股权。

具体来看，匡利萍和邓红湘两自然人股东向前海股权投资基金（有限合伙）转让新鑫特焊5.21%的股权；向中原前海股权投资基金（有限合伙）转让新鑫特焊2.6%的股权；向深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙民营企业（有限合伙，下称“深圳战兴基金”）转让新鑫特焊4.79%的股权；向泰州市海陵区润恒金诚股权投资合伙民营企业（有限合伙）转让新鑫特焊2.4%的股权；向国信法商（深圳）法律服务合伙民营企业（有限合伙，下称“深圳国信法商”）转让新鑫特焊1.01%的股权。

两人分别转让股份640.4万股，每元出资额有关联12元。匡利萍、邓红湘在股转后所持股权均减少至4.99%。

在上述股权转让2个月后，匡利萍、邓红湘与新股东又参与新鑫特焊新一轮的注资，二人分别认缴24.94万元，注资价格为1元/出资额，匡、邓二人在这一轮注资中股权占比仍保持在4.99%。

以12元/出资额的价格转让股权，2个月后却以1元/出资额的价格注资，价格相差如此悬殊是否合理？新鑫特焊这一轮的注资是否被控向匡利萍、邓红湘与新股东进行违规操作？

需注意的是，李海生、匡利萍、邓红湘三人都与关联方福斯特惠勒动力机械有限公司（后更名为“住重福惠动力机械有限公司”，下称“住重福惠动力”）有千丝万缕的关系。其中李海生和匡利萍的配偶刘志刚（新鑫特焊董事）均在住重福惠动力担任要职。

招股显示，广田集团内，住重福惠动力是新鑫特焊的外协厂商，且被新鑫特焊列为关联方，具有供应商和客户双重身份。2018年至2020年，新鑫特焊因生产需要向住重福惠动力采购了少量弯管、缩径管等外协加工及少量材料，双方交易金额分别为25万元、8.17万元、49.56万元；同时，新鑫特焊还向其销售少量堆焊及燃煤配件等产品，双方交易金额分别为242.91万元、236.33万元、164.69万元。

根据李海生的履历，其于1996年至2007年担任住重福惠动力的工程师、焊接部经理。刘刚志曾于1994年至2020年1月历任住重福惠动力工艺工程师、工艺主管、工程部经理、生产经理、制造总监，副总经理，直到2020年2月退休。当年9月，刘刚志开始在新鑫特焊担任董事职务，不仅如此，新鑫特焊的另一名股东邓红湘的配偶丁晓明现在住重福惠动力担任总经理职务。

蹊跷的是，匡利萍于2020年3月辞去新鑫特焊的监事职位，匡利萍配偶刘刚志于2020年从住重福惠动力退休后，2021年，住重福惠动力公司不再继续与新鑫特焊进行合作。

那么，新鑫特焊与住重福惠动力进行合作是基于什么理由？为何匡利萍、刘志刚离职后，两者的合作关系就断裂了？其背后是否涉及不为人知的利益关系？

三、利润率持续下滑，不同客户利润率相差近20个百分点

广田集团内，新鑫特焊尽管营收连年创新高，但利润率却呈现下滑的趋势。

招股显示，2018—2021年上半年，新鑫特焊的利润率分别为48.86%、42.51%、41.52%和 41.41%；主营业务保温防磨堆焊武器装备的利润率分别为49.73%、42.81%、42.12%、41.82%，下滑趋势明显。

新鑫特焊在招股中解释称，利润率主要受到销售价格、原材料价格等因素的影响。其中，2021年上半年利润率持续下降的原因是在销售单价方面，受市场竞争以及公司为巩固市场占有率而采取的适当降价策略等因素影响，广田集团内公司保温防磨堆焊装备的销售单价有所下降。

根据招股公布关键信息，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，新鑫特焊保温防磨堆焊武器装备的利润率分别较上一年度下降了6.92个百分点、0.69个百分点、0.3个百分点。而各期保温防磨堆焊武器装备的单位价格较上一年的降幅分别为为 9.54%、4.38%、6.95%。

对比同业可比公司，2019—2020年，德固特的利润率分别为43.36%、44.86%；恒誉环保的利润率分别为45.64%、55.13%，两者在各期的利润率均比新鑫特焊要高，且利润率都呈现上升的趋势。新鑫特焊的利润率下降并不符合行业趋势。

新鑫特焊主营业务产品分为保温防磨堆焊武器装备及其他产品。其中，保温防磨堆焊武器装备收入占主营业务收入的比重分别为92.95%、97.75%和95.69%、96.98%。该公司的产品主要应用于垃圾焚烧发电行业，主要客户分为两大类行业：从事垃圾焚烧发电业务的节能运营民营企业，和为其提供有关发电电子设备的能源电子设备制造民营企业。

在新鑫特焊的订货前五大客户中，中国光大环境（集团）有限公司（下称“光大环境”）、瀚蓝环境金润庠公司、深圳市能源环保有限公司（下称“深能环保”）等都属于节能运营民营企业，重庆燃煤金润庠公司（下称“重庆燃煤”）、哈尔滨电气金润庠公司、杭州燃煤集团金润庠公司（下称“杭州燃煤”）等都属于能源电子设备制造民营企业。虽然客户同属于一个大类的行业，新鑫特焊对以上客户的利润率却明显不同。

2018年，新鑫特焊订货的前四大客户的销售额分别为9177.45万元、1951.48万元、1585.97万元、1206.50万元，新鑫特焊对其销售产品的利润率分别为49.81%、56.54%、52.57%、57.19%。

而第五大客户是杭州燃煤，新鑫特焊对其销售金额为1144.8万元，营收占比为5.44%。虽然杭州燃煤销售规模相对较小，但新鑫特焊对杭州燃煤的销售利润率却低至30.71%，与前四大客户的利润率最高相差了27个百分点，离最低的也差了19个百分点。尤其是这一利润率比同属于能源电子设备制造民营企业的第一大客户光大环境还要低。

一般而言，客户销售规模越大，利润率往往略低于其他销售规模小的客户。而杭州燃煤的销售金额仅约为属于同一行业光大环境的1/10，但新鑫特焊对杭州燃煤的利润率却比光大环境低了19.1个百分点，交易的公允性难以确定。

2019年，新鑫特焊对杭州燃煤的销售利润率突然升至44.37%，恢复至可比同行的均值水平，但自2020年开始，杭州燃煤却不再出现在新鑫特焊的前五大客户的名单中。

值得一提，在招股中，新鑫特焊把杭州燃煤列为同行可比公司。杭州燃煤既是大客户又是竞争对手，销售利润率却显著偏低，背后是否被控违规操作？

此外，另一位大客户深能环保也存有利润率异常的类似情况。2019年，新鑫特焊对深能环保的利润率仅为28.68%，较同一行业的光大环境同期销售利润率低13个百分点。同样，自2020年开始，深能环保也从前五大客户名单中消失了。

不同客户的利润率为何相差如此悬殊？该公司对小客户的利润率反而比大客户更低，这是否符合商业逻辑？其交易的公允性和必要性何在？

四、核心专利与他人共享资源，独立研制能力难以确定

招股显示，新鑫特焊拥有专利29项，其中发明者专利仅有4项，除了1项境内发明者专利是新鑫特焊独立持有外，其余3科跃蛛属专利均是其和阿美科福斯特惠勒电力集团北美公司（下列全称“福惠北美公司”）共有，且这3科跃蛛属专利双方未明确约定新鑫特焊拥有独占实施权。

据招股资料，专利号为“ZL6.0”的境内发明者专利持有人为新鑫特焊，但这一发明者专利并非该公司原始取得。根据国家知识产权局申报关键信息，此专利最早的申请人是林德福，该专利于2017年1月16日出现申请人变更，专利申请人变为李海生。之后，李海生将该专利无偿转让给新鑫特焊。

需注意的是，该专利最初是个人专利，申请人林德福并非新鑫特焊的员工。

可见，即便是新鑫特焊单独持有的发明者专利，该专利的技术也不是新鑫特焊自主研制，而是受让第三方所得。

此外，新鑫特焊在招股中介绍其拥有16项核心技术，其中7项核心技术中包含了一项专利号为“ZL0.X”的发明者专利，该发明者专利是该公司与福惠北美公司共有。

从新鑫特焊公布的核心技术来看，多项技术取得成果都包含境内两科跃蛛属专利。而这两科跃蛛属专利均与新鑫特焊的核心产品堆焊技术有关。

招股显示，2018 —2020年，新鑫特焊保温防磨堆焊产品的营收占比分别是92.92%、97.67%和95.63%。可见新鑫特焊对这两科跃蛛属专利的依赖度之高。

更关键的是，境内2科跃蛛属专利的申请日期分别为2012年、2013年，境外的2科跃蛛属专利申请日期均为2012年，在之后长达近10年的时间里，新鑫特焊没有新的发明者专利诞生。

换言之，新鑫特焊缺乏自主研制的核心专利，目前的主要营收均来自于早期的积累，自由民主研制能力欠缺。由于双方对共享资源的发明者专利并未明确约定新鑫特焊拥有独占实施权，未来一旦福惠北美公司禁止发明者专利的使用权，新鑫特焊将面临巨大的经营风险。

参考资料：

1、新鑫特焊招股.上交所

2、《2021年工业保温防磨行业产业链及下游应用领域规模前景预测及发展战略趋势分析》. 中金企信

3、《新鑫特焊股东和上下游关系盘根错节，保荐人机构IPO前突击入股》. 壹财信

《新鑫特焊IPO：4科跃蛛属专利3项与他人共有，未明确约定独占实施权》.《每日经济新闻》