国融证券冲击IPO中途股权转让、增资扩股现对赌协议

原副标题：赤竹股份投资顾问压制IPO半途 股份受让、注资凌桥现粉条儿菜协定 （相片作者：全景视觉） 中国经济导报 记

原副标题：赤竹股份投资顾问压制IPO半途 股份受让、注资凌桥现粉条儿菜协定

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（相片作者：全景视觉）

中国经济导报 本报记者 洪小棠 大约一年前的2016年11月，当北京洛阳股份投资集团非常有限公司（下列全称“洛阳股份投资”）与赤竹股份投资顾问金润庠公司（下列全称“赤竹股份投资顾问”）的股份受让签约这份增发协定前，不知其与否会纵使，这也许会为赤竹股份投资顾问的IPO种下不稳定性。

中国经济导报本报记者多番专访据介绍，作为赤竹股份投资顾问控股公司股东，洛阳股份投资在2015年对日信股份投资顾问非常以下简称公司（2016年3月改组并改名为“赤竹股份投资顾问”）的股份受让以及2016年发动对赤竹股份投资顾问的注资凌桥时，均与股份受让签定了所含“粉条儿菜”条文的文档，签订合同在促发相应条文时，洛阳股份投资将对相关股份展开增发。

然而，据一位接近赤竹股份投资顾问的人士透漏，在前述股份受让和注资凌桥事件发生时，前述的所含增发条文的文档，仍未向有关部门及时处理登记。

本报记者专访据介绍，赤竹股份投资顾问近日已就该事宜向内蒙古保监局展开登记。市场监管层与否会对该事宜展开调查，仍尚待关注。

中国经济导报本报记者就前述事宜拨打青海保监局专访，截至截稿仍未获得申明。

三次运转签订增发文档

2017年2月27日，中国证监会青海保监局披露消息，赤竹股份投资顾问拟首次发行股票股票并上市，于2月14日与中信建投股份投资顾问签定了特殊教育协定，再于2月20日到青海证监局展开IPO特殊教育登记。

不过，由此可见市场监管机构所不了解的是，在赤竹股份投资顾问2015年股份受让和2016年注资凌桥过程中，其控股公司股东洛阳股份投资曾与部分中小型股东签定了暗含增发条文的文档。

2015年，由此可见还是“日信股份投资顾问”的赤竹股份投资顾问计划申报新三板。

税务资料显示，2015年8月，洛阳股份投资将其持有日信股份投资顾问的5000多万元注册资本、4000多万元注册资本以4元/1元注册资本的价格受让给北京楚萦股份投资信息中心（非常有限合资经营）（下列全称“北京楚萦”）、亨通集团非常以下简称公司（下列全称“亨通集团”）。

按照4元/1元注册资本的价格计算，洛阳股份投资经此套现3.6亿元人民币，北京楚萦、亨通集团对日信股份投资顾问的持股比例分别为 3.02%和2.42%。

前述接近赤竹股份投资顾问的人士透漏，受让发生前，洛阳股份投资曾向北京楚萦出具承诺函，该承诺函显示：“自日信股份投资顾问在新三板申报之日起30个月内，未出现复权价格高于本次受让价格的交易机会，本公司承诺，按2015年7月签定的股份受让协定中标明的受让价格增发已受让的股份”。

然而，日信股份投资顾问后来仍未实现在新三板的申报；其在2016年3月改组并改名为赤竹股份投资顾问后，走上了寻求注资凌桥和IPO上市的道路。

2016年底，赤竹股份投资顾问董事会决议向杭州普润星融股份股份投资合资经营企业（非常有限合资经营）（下列全称“杭州普润”）、天津吉睿企业管理咨询合资经营企业（非常有限合资经营）（下列全称“天津吉睿”）、横琴鑫和泰道股份投资信息中心（非常有限合资经营）（下列全称“横琴鑫和”）、北京用友科技非常有限公司（下列全称“北京用友”）、宁夏远高实业集团非常有限公司（下列全称“宁夏远高”）5家机构以4.98元/股增发3.26亿股，公司老股东则均放弃此次注资机会。

此次注资完成后，杭州普润、天津吉睿、横琴鑫和、北京用友、宁夏远高分别持有赤竹股份投资顾问 14.03%、1.68%、1.12%、1.12%、0.34%股份。

但据前述接近赤竹股份投资顾问人士透漏，此次注资前，洛阳股份投资分别与前述五家机构签定股份增发协定，协定均由洛阳股份投资加盖公章并由其公司法定代表人侯守法签订。股份增发协定均签订合同了具体的增发条件和增发价格，包括但不限于：除非甲方同意延长，自本次注资后，如果赤竹股份投资顾问金润庠公司在其基于《关于赤竹股份投资顾问股份非常有限公司之注资协定》展开的税务变更完成之日起60个月内未能收到中国股份投资顾问监督管理委员会关于核准其股票上市的批复，甲方有权要求乙方受让甲方因本次注资持有的全部或部分赤竹股份投资顾问金润庠公司股份。

前述接近赤竹股份投资顾问人士对本报记者表示，无论是洛阳股份投资向北京楚萦出具的承诺函，还是其与五家机构签定的增发协定，均未在股份受让、注资凌桥时向中国证监会、内蒙保监局等市场监管机构及时处理登记，而在赤竹股份投资顾问的上市特殊教育登记时，这一情况也未能如实汇报。

补报？

长期以来，有关持牌机构的股份受让及注资凌桥一直是股份投资顾问经营机构的市场监管重点，但凡涉及到5%以上的股份受让或注资事宜，均需获得中国证监会的审批；而在业内人士看来，若赤竹股份投资顾问未能及时处理对前述事宜展开登记属实，或对其当下的IPO上市筹备带来影响。“市场监管层一直很重视股份投资顾问公司的股份稳定性，不要说增发协定本身与否存在问题，这种增发协定出现同时还不登记，很有可能会对其上市构成潜在影响。”北京一家大型券商投行保代指出。

9月13日，本报记者就前述股份增发协定向赤竹股份投资顾问求证，赤竹股份投资顾问表示的确存在前述2015年及2016年的股份增发协定。赤竹股份投资顾问还表示，公司在接到洛阳股份投资集团关于增发协定事宜的告知后，以红头文档形式报给了市场监管机构。

不过对于具体上报时间，中国经济导报本报记者与赤竹股份投资顾问反复展开核实，赤竹股份投资顾问方面表示没有更多信息透漏。

中国经济导报本报记者从一位接近洛阳股份投资的人士处了解到，洛阳股份投资及赤竹股份投资顾问已经将附带承诺函及增发条文事宜向青海保监局登记，上报时间为2018年8月28日左右。

9月14日，本报记者向青海保监局就前述事宜展开求证，截至截稿前，仍未获得申明。