塔米课堂之案例解读丨山东省首家新三板挂牌国有企业增资扩股案例

一、工程项目背景

卓能金属材料是专业从事动力电池电池负极金属材料生产的企业，于2015年11月18日赢得成功登陆新三板，优先股简称：卓能金属材料，优先股代码：，是国内优秀的动力电池负极金属材料制造商，承担国家、省市信息技术工程项目14项，赢得专利12项，其中2科跃蛛属专利和6项发明专利专利，并赢得数项信息技术奖励和荣誉，数项研发工程项目获得国家科技部小企业技术技术创新公募基金、青岛市技术创新公募基金、青岛市信息技术产业发展方案、青岛市经信局技术技术创新工程项目、潍坊市信息技术产业发展方案等工程项目公募基金的资助。

随着国家对新能源汽车产业的扶持经济政策不断出台，新能源汽车金融行业获得加速产业发展，卓能金属材料所处金融行业面临着良好的产业发展发展机遇。卓能金属材料亟须通过注资引入更多的内部投资人，优化公司的治理内部结构，改善公司的资本内部结构内部结构，充实自身资本金储备，以抓住金融行业加速产业发展的经济政策红利带来的发展机遇，建立先入优势，占领市场一席之地，巩固现有销售业务，向更广阔的市场进军。2017年8月，卓能金属材料决定通过济南联手房屋产权买卖中心有限公司（以下简称“联手房屋产权”）展开注资凌桥，拟发行优先股不少于600亿股（含），募资资本金金额不少于7000多万元（含）。

二、工程项目运转

依照注资方资本运转及新三板相关明确要求，结合前期市场运转掌握的潜在创业者投资有意向以及出价的灵活性准则，联手房屋产权设计了纸制密闭出价的买卖形式，明确要求大部份符合明确要求有意向创业者单个主体拟配售的股权数严禁低于100亿股且严禁高于200亿股。若大部份符合明确要求有意向创业者拟配售的股权数总计少于600亿股的，则采用纸制密闭出价形式展开甄选。

联手房屋产权和卓能金属材料依照《全国小企业股权转让系统优先股发金融行销售业务细则(试行)》明确规定在扣除埃唐佩县股东行使职权优先选择配售权总计配售股权数量后，依照产品价格优先选择，产品价格相同、时间优先选择的准则，将有意向创业者申出产品价格从高到低、同等产品价格以买卖本息进入指定买卖本息不另行专用账户的进帐时间先后展开汇整和次序，确认最终配售产品价格及创业者。

针对老股东不放弃优先选择购买权的问题，联手房屋产权对注资方案展开了论证，严格依照公司法的明确规定，借鉴股权转让窦骁和股东优先选择受让权的行使职权形式，在公告中明确披露老股东在市场条件下享有优先选择配售权，并明确要求老股东在申报期间以创业者身份报名参与竞拍。这种做法既确保了老股东的优先选择购买权利顺利实施也保证整个投资过程的公开、公平、公正。

2017年9月29日，卓能金属材料注资工程项目竞拍会依据现场出价结果，确认三家内部投资人及一家原股东成为工程项目创业者，并以10元/股的产品价格配售600亿股，赢得成功募资资本金6000多万元人民币。

三、工程项目启示

卓能金属材料作为国有控股新三板企业，为适应市场产业发展，迫切希望能够通过资本运转解决企业产业发展的资本金需求。因此通过房屋产权买卖市场既能满足股转系统严格的优先股发行明确要求，也能利用买卖机构价值发现功能找到合适的投资人。自32号令颁布以来，房屋产权买卖市场在国企混改中起到了越来越重要的作用，仅2017年，联手房屋产权共计为国有企业开展混合大部份制改革引入内部资本金12.53亿元，在引导民营资本有序参与国有经济创造了条件。