增资(投资)协议是跟公司签还是跟股东及公司签_

      做股权投资的朋友经常会遇到各种困惑。

       比如注资（股权投资）协定到底是跟公司签却是跟股东签，和公司和股东一起签？多方的认知都不那样，包括他们见过的很多事例，辩护律师的作法都不那样。

有人指出，注资（凌桥）协定要明确要求股权投资人（新股东）、被股权投资人（最终目标公司）及被股权投资人股东（原股东）协力签定。因为注资协定是股权投资人、被股权投资人（最终目标公司）与被股权投资人股东协力间的事。被股权投资人股东无权下定决心公司与否注资、无权下定决心与否采纳捷伊股权投资股东。因而注资协定应该是股权投资人、被股权投资人（最终目标公司）与被股权投资人股东协力间的Montcuq，签定的注资协定也应是协力市场主体共同签定。

还有人指出，注资协定是股权投资人与被股权投资人（最终目标公司）间的事，股权投资公司股权投资给最终目标公司，正式成为公司新股东，因而两者就股权投资的具体事宜意思抒发真实世界，无诈欺无威逼，达成一致一致签定协定方可。

不同的认知形式处理的曾效力会不那样。

他们一致同意第二种观点，理由如下表所示：

1、《公司法》Nenon明文规定：“股东会会议作出修正公司章程、增加或是减少注册资本的决议案，和公司分拆、并立、退出或是更改公司形式的决议案，要经代表三分之一以内投票权的股东透过。”因而，公司法明确明文规定注资事宜要历经公司三分之一以内投票权的股东投票表决透过，即，注资需要公司三分之一以内投票权的原股东一致同意才行，仅有最终目标公司印章没用。（当然假如公司章程有更高明确要求，则依公司章程的明文规定），也就说最终下定决心注资凌桥协定与否能够透过，下定决心权在于原股东， 依赖于原股东的股东会决议案。

2、若注资协定仅有股权投资人仅跟公司签，而股东会决议案没有透过，那股权投资人就无法正式成为公司新股东，因此会存有合约即便签了，也会无法开始实施的难堪。

其解决措施有四种形式：一是最好签定协力协定；二是签定注资协定前获得最终目标公司的股东会决议案；三是签定注资协定后，获得最终目标公司股东会决议案，注资协定即便只有股权投资人与被股权投资人签定，但事前历经三分之一以内（或是公司章程明文规定的更高标准）投票权的股东投票表决透过，对合约的曾效力进行了世戈教，因此两方签定的合约依然是有效，但若半途股东意见黑唇不一致同意了，低于三分之一以内投票权的股东一致同意，注资协定实施起来就会存有心理障碍。

假如只签定了两方协定则而已签订合同了公司与股权投资人间，一旦出现难题，股权投资人也只能明确要求公司而无法明确要求公司的股东，因此此时股权投资人的基本权利将会受到很大地限制，因此从这个角度来说，是有必要将公司的股东作为注资凌桥协定的市场主体的。

反之亦然，股权转让协定若而已股权投资人与公司签定，也会存有曾效力难题。

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