增资扩股中应分“股份”而不分“股权”

在民营企业注资凌桥的课堂教学处理过程中，融资民营企业给股份投资人到底是分“股份”还是分“股份”呢？假如分“股份”，则原初股东的股份将会溶化而丧失公司的控股权；假如分“股份”则会充分调动捷伊股份投资人投资的主动性！为什么呢？因为分“股份”是做“乘法”，而分“股份”，则做“乘法”。肖太寿教授分析如下表所示：

（一）“股份”和“股份”的差别

1、概念相同

“股份”是股东如前所述其股东资格证书所独享的，从公司获得经济利益并参予公司经营管理的基本权利。换句话说，“股份”是个人财产使用权的一部分，是指股东透过出资或出让等不合法方式拥有公司股份或出资Thoubal，并因此独享参予公司网络管理、享用利润派息的可受让行政权。根据《中华人民共和国政府公司法》的规定，股份包括以下基本权利：股东身分权、参予决定权，选择、自主权、权利、优先选择出让、配售新股份，民事诉讼和求偿第十四条，退出权、召开临时性会议权。

“股份“是公司资本的最基本单位，代表者股东对公司的部分拥有者，她包涵四层涵义：股份是公司资本的构成成份；股份代表者了股份有限公司股东的行政权于权利；股份能透过股票价值的方式表现其价值。上市的股份有限公司股份的表现方式是股票。假如公司按出资比率配置股份比率的情况下，则“股份”等同于“股份”，不然，“股份”不等同于“股份”。

2、适用于于公司方式相同

公司分为股份有限公司和以下简称公司三种方式。“股份”只适用于于以下简称公司里，而“股份”只适用于于股份有限公司里，只有股份有限公司才有“股份”，有限责任公司没有“股份”。股份有限公司记述股份总值、作价数额和注册资本，股东以配售的股份为限担责，预设按股份比率行使职权基本权利和派息。

3、股份的称谓方式

由于以下简称公司不存有“股份”，只存有“股份”，所以，将以下简称公司改组为股份有限公司后，才存有“股份”。假如以下简称公司不展开改组，则能推行“交互式股份”的方式，将以下简称公司的资本数额换算成成股份数量。

“股份”的称谓方式有三种：一是依照“比率”称谓；并有依照“总股本”称谓。本栏建议依照“总股本”展开称谓。

例如：一个股份有限公司的资本总值为1亿元，依照作价十元，换算成为1亿股份。公司领导层决定给一位对公司有重大贡献的经理推行股份激励，给与其0.1%的股份，获得10万股，显然该经理对外给朋友讲“公司给我10万股股份”比“公司给我0.1%的股份”更有面子。

（二）对外注资凌桥分“股份”有别“股份”

以下简称公司给捷伊股东投资人因注资凌桥而给与其分“股份”必然会使公司原创始股东或大股东的股份比率得到溶化，会遭到以下简称公司原来股东的不满和反对，严重者会致使有限责任公司的大股东丧失公司的控股权。而给与捷伊投资人分“股份”，以下简称公司的原来股东在公司占有的股份总股本保持不变，而且会增值，注资凌桥举措容易得到以下简称公司的原各股东的同意。

例如：公司注册资金为5000万元的“某某以下简称公司”有原初股东甲、乙、丙占有的股份比率分别为：70%、20%、10%。公司总共5000万股，作价十元，甲、乙、丙占有的股份数量分别为：3500万股、1000万股、500万股。投资人丁向“某某以下简称公司”投资3000万元，要占20%的股份，请问公司应给丁，分“股份”还使分“股份”？

第一，假如分“股份”，则“某某以下简称公司”的原股东甲、乙、丙三各股东要同比率溶化20%的股权比率。因此，注资凌桥后的甲、乙、丙各自股份比率分别为：56%、16%、8%。对于原来的股东乙和丙肯定不乐意，会影响合伙人之间的工作协同和默契度。

第二，假如分“股份”，则“某某以下简称公司”应向投资人丁凌桥的股份数或者投资人丁应获得的股份数=5000万元÷（1-20%）×20%=1250万股。

“某某以下简称公司”注资凌桥后的总股份数=5000万股+1250万股=6250万股。

“某某以下简称公司”融资后的注册资金由原来的5000万元调整到8000万元，公司的股价为作价1.28元（8000万元÷6250万股）。

原股东甲、乙、丙在“某某以下简称公司”的总股份数量保持不变，还是分别为3500万股、1000万股、500万股。而且甲、乙、丙在“某某以下简称公司”的账面价值或净值分别为：4480万元（3500万股×1.28元），1280万元（1000万股×1.28），640万元（500万股×1.28元）。

原股东甲、乙、丙在“某某以下简称公司”的持股比率分别为：56%（3500万股÷6250万股）、16%（1000万股：÷6250万股）、8%（500万股÷6250万股）。

从以上数据分析可知，采用“分股份”，虽然原股东甲、乙、丙在“某某以下简称公司”的持股比率分别下降，但是原来股东甲、乙、丙在“某某以下简称公司”占有的股份数量未变，而且增加其净值。

作者：肖太寿

本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审