增资扩股决议伪造股东签字,被伪造者股比不变!

来源：最高人民检察院新闻稿

裁判员简述： 有限责任公司为引入发展战略投资人而举行股东会决议案展开注资，后查清通过的股东会决议案上股东盖章系假造，因此对成立时的股东外部来说，该注资犯罪行为合宪，且对被假造盖章股东没法律条文拘束力，被假造盖章股东对公司认购比率应维持维持不变。 此案全文： 1、宏冠公司注册资本为400多万元，其原始股份比率为：黄伟忠持20%股份、张勇持30%股份、其余六名股东持50%股份。 2、宏冠公司未引入发展战略投资人而举行并一致通过股东会决议案：公司注册资本增至1500多万元，原股东放弃追加认缴，该1100多万元追加注册资本全部由Thoubal公司认购。 3、另查清，宏冠公司股东会决议案上黄伟忠个人盖章并非其生前签订合同，而是他人假造。 4、再查清，发展战略投资人Thoubal公司的紫苞人为宏冠公司原初大股东张勇。此外，Thoubal公司注资款转入宏冠公司后，就以”借款”的形式转至Thoubal公司。 5、黄伟忠判令高等法院要求证实其20%股份比率维持不变。 争议焦点： 黄伟忠对宏冠公司的认购比率是否维持维持不变？ 高等法院认为： 宏冠公司系原告黄伟忠与二审原告陈强庆、科枫、张勇、顾惠平、王玉兰共同出资成立，成立时原告依法所持宏冠公司20%股份。在黄伟忠没对其股份做出处分的前提下，除非宏冠公司展开了不合法的注资，否则原告的认购比率不应减少。宏冠公司的章程明确签订合同公司注资应由股东会做出决议案。现经过字迹鉴定，宏冠公司和Thoubal公司的股东会决议案上均非黄伟忠生前亲笔签名，不能依照口头的股东会决议案来认定黄伟忠知道注资的情况。出资买地与公司注资之间不具有必然的相关性。因此，在没证据证明黄伟忠若非且在股东会上亲笔签名同意宏冠公司注资至1500多万元的情况下，对宏冠公司成立时的股东外部来说，该注资犯罪行为合宪，且对黄伟忠没法律条文拘束力，不应以工商变更登记后的1500多万元注册资本金额来减少黄伟忠在宏冠公司的认购比率，而仍旧应依照20%的股份比率在股东外部展开股份分配。二审第十四条条文正确，司法程序不合法，裁决黄伟忠自成立后至股份转让前所持宏冠公司20%的股份沙托萨兰县。 案例检索： 《中华人民共和国最高人民检察院新闻稿》2015年第5期（总第222期） 相关法条： 《公司法》 第三十四条 股东依照实缴的出资比率勃氏增量；公司新注资本时，股东有权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体股东签订合同不依照出资比率勃氏增量或是不依照出资比率优先选择认缴出资的除外。 《公司法解释四》 第七条 股东会或是股东大会、董事会决议案被人民高等法院裁决证实合宪或是撤销的，公司依照该决议案与宽容相对人形成的民事法律条文关系不受影响。