增资扩股引发的十大法律问题_知乎_

在注资凌桥中，可能会引起众多公法难题，列出并归纳如下表所示：

约莫业务流程是什么？

(1) 首先依照章程和公司法明确规定，召开投票表决，并就注资凌桥展开投票表决投票表决。要得到三分之一以上股东一致同意，若章程有更高比率明确要求，则要满足用户。

（2）投票表决投票表决透过后，可在一致同意注资凌桥的股东范围内探讨注资协定。也能直接将注资计划提交股东会叮当探讨。并依照探讨制做投票表决决议案。

（3）签订投票表决决议案，若有实缴，则完成实缴。修正公司章程，并向税务提出申请更改相关手续。

2. 若有股东一致同意注资凌桥，但将自己相关联注资交易额受让给公司股东之外的第二人（创业者），原股东与否有使用权权？

（1）旧有股东仅有基本权利依照实缴股份比率注资，保持注资其间股份比率维持不变。但有权制止其它股东将舍弃所夺的注资交易额受让给公司股东之外的第二人，假如章程有不光签订合同。

（2）具体明确规定见《公司法》第34条明确规定和北京市高级人民法院（2009）民二终字第3号。

（3）北京市高级人民法院的核心观点是认为：股份受让与公司战略产业发展无根本性联系，而要注重保护人导集，但注资凌桥，导入捷伊创业者，往往是扩大公司产业发展，当公司产业发展与公司人导集武装冲突时，应包括公司产业发展。若采取使用权权监督机制，则将大幅妨碍公司产业壮大，故不应引述股份受让中的使用权权制度，来解释《公司法》第34条，即明确要求注资凌桥中的注资股份对内受让。因此，不能因为股份受让保有使用权权，就确证股东在注资凌桥时对其它股东舍弃的所夺出资比率就保有使用权权。

3. 一致同意注资凌桥，但舍弃所夺的股东，与否能将所夺交易额受让给非股东的被告方？

依照北京市高级人民法院法律条文，能受让。但这个受让应属于注资计划的重要内容，而且须要更改章程，故须要依照章程获投票表决投票表决透过，且至少应获得三分之一股东投票投票权透过。

4. 一致同意注资凌桥，但舍弃所夺的股东，与否能将所夺交易额受让给其它股东认缴？

能受让。考虑《公司法》对人导集明确要求，不光是参考股东内部展开股份受让，其它股东无使用权权的难题，舍弃所夺的股东，无须其它股东一致同意，就能将所夺交易额选定受让给其它某一股东。假如章程有不光签订合同。

5. 若有股东不一致同意注资凌桥，其与否能注资交易额受让给第二人？

不能。因为不一致同意注资凌桥，法律上，其实该股东已经舍弃所夺基本权利，故不存在再受让难题。若要受让第二人，应先一致同意注资凌桥，但明确要求将该交易额受让给非股东的第二人。不光提醒，该受让也应依照章程获得三分之一以上股东投票投票权透过。

6. 若有股东舍弃注资凌桥，其它股东都想要交易额，如何操作？

依照公司法34条明确规定，其它股东有权优先依照实缴出资比率所夺出资，但是全体股东签订合同不依照出资比率分取红利或不依照出资比率优先所夺出资的除外。

7. 注资凌桥中潜在法律风险？

若所有股东一致同意同比率注资，则维持旧有股份比率，公司治理相对并无变化。

然而，对于导入新创业者或者舍弃所夺的股东将所夺交易额受让给某一股东时，则不光须要注意，该改变与否会引起公司控制权的变化。若可能发生该潜在风险，则建议充分预估，并采取合理方式规避风险。

8. 如何制止公司导入新创业者

（1）透过投票表决组织注资决议案和注资计划透过；

（2）若无法控制投票表决，则仅能最初在章程中展开签订合同，明确要求导入新创业者要得到100%股东一致同意。

9. 通知股东召开投票表决，与否须要将决议案事项一同通知？

虽然公司法仅明确要求召开投票表决会议，应于会议召开十五日前通知所有股东，但公司法另有签订合同除外。公司法没有明确规定，与否须要将会议决议案事项提前通知股东。

但司法实践中，很多法院认为须要提交告知股东决议案事项，便于股东考虑和决定。若不提前告知，则存在重大程序难题，股东有权在60日主张投票表决决议案无效。

10. 注资凌桥，与否须要验资后再办理税务变更？

不须要。不论与否存在实缴，税务更改均统一登记为所夺金额，实缴金额由股东在投票表决决议案中透过。

同时，公司每年都会将财务报表提交税务展开备案，由公司自行填写实缴金额。