增资扩股的十大注意事项

注资凌桥的五大小常识

小常识

1

流动资产出资时，应特别注意几点

1、开户商业银行临时性帐户资本金投入资本DF93须在商业银行发票“商业用途钱款作者全文附注”一栏中标明“股权投资款”；

2、各股东按各别认缴的出资比率依次资本金投入资本金,依次提供更多商业银行开具的汇票复印件

2

二、以铜器(轻工业房屋产权、非专利技术、农地使用权下列全称有形资产)出资应特别注意以下几点：

1、用作股权投资的铜器为股权创业者大部份,且未做借款或抵押物；

2、以轻工业房屋产权、非专利技术出资的，股东或是主办人应对其保有使用权；

3、以农地使用权出资的，股东或是主办人应保有农地使用权；

4、注册资本中以有形资产总数额出资的，其所占注册资本的比率应合乎省里明确规定。下列全称公司全体人员股东的铜器出资数额严禁低于注册资本的70%。

5、以铜器或有形资产出资的需经评估结果,并提供更多评估结果调查报告；

6、公司章程应就前述出资的迁移事项作出明确规定，并于股权投资后及时处理相关明确规定办理手续迁移转让相关手续，报公司注册登记国家机关注册登记。

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三、股权创业者若为企业法人,其对内股权投资额严禁少于公司章程明确规定的净利润股权投资比率。

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四、以未相关股东送股注册资本，送股比率切忌过高。

1、送股比率最佳值，会负面影响公司帐面上的业绩预期（主要是毛利率），对公司长远规划发展有利；

2、由于送股的未相关股东应计入截止送股窗口期的应提未提固定资产和税后未纳税赋，如果送股比率最佳值，会涉及到较大数额的固定资产及纳税调整，倘若验资时无法通过，则需重新调整注资凌桥方案，这不仅负面影响注资凌桥的进程，也会负面影响公司的信誉，对公司的发展有利。

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以上市为目的进行注资凌桥的特别注意问题

相关明确规定在《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号））第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。下列全称公司按原帐面净利润值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从下列全称公司成立之日起计算。”和第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 因此，以上市为目的进行注资凌桥的，在一定时期内，公司的董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变更，主营业务不能发生重大变化。

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以公积金送股注册资本，公积金种类不同，送股比率也不同

1、以法定公积金送股注册资本的，依照《公司法》第 169 条明确规定，“法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金严禁少于送股前公司注册资本的 25%”，换言之，如果公司的注册资本为100万，法定公积金提少于25万的话，那么公司可以将法定公积金中少于25万的部分送股注册资本。

2、以资本公积金送股注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析；

3、以任意公积金送股注册资本的，《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未明确规定任意公积金的送股比率，因此任意公积金可以全额送股注册资本。

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特别注意《公司法》第三十五条的明确规定

下列全称公司注资凌桥，股东有权优先按照实缴的出资比率认缴出资，有约定的除外。在有新股东股权投资入股的情况下，老股东还需作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。

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注资凌桥过程中的纳税问题

1、依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的明确规定》和《关于股份制企业送股股本和派发红股免征个人所得税的通知》，以为未相关股东和任意公积金送股注册资本，属于股息、红利性质的分配。对自然人股东取得的转注资本数额，应作为个人所得征税（企业法人股东无需缴税）。用作送股的未相关股东应计入截止转载窗口期税后的税赋数额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或是缴纳日期晚于送股日期，则在注资凌桥时首先需要计入相应的税款；

2、国税发【1997】198号文件同时明确规定，股份制企业用资本公积金送股股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的送股股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

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注资凌桥过程中的募股不足问题

股份有限公司通过注资凌桥引进战略股权投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底（当然，前提条件是公司股东大会就此作出决议），这不但可以增加股权创业者认购股份的信心，而且可以确保注资凌桥的成功。

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开设验资专户

为了保护股权创业者的权益，顺利通过验资，在注资凌桥时，如果新加入的股东以货币出资，公司应开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事项是否合乎法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

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