增资扩股跟股权转让的区别，如何进行税务筹划

原副标题：注资凌桥跟股权出让的差别，怎样展开地税酝酿

公司在不断经营方式发展的操作过程中，时常会遇到注资凌桥、股权出让等情况，对小企业民营私营企业而言，股权出让更为常见，但对注资凌桥而言比较孤单。接下去他们详细阐释一下注资凌桥和股权出让的差别， 和怎样在股接中提前展开地税酝酿。

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1 注资凌桥 注资凌桥是指民营企业向社会募集股权、公开发行、新股东股权投资入股或原股东减少股权投资不断扩大股权，从而减少民营企业的资本金。 对以下简称公司而言，注资凌桥通常指民营企业减少注册资本，减少的部份由新股东配售或新股东与老股东共同配售，民营企业的经济实力增强。

注资凌桥特征是：民营企业注册资本金减少，民营企业是资本金的出让，原股东的权益不发生改变

注资凌桥主要有三种形式：

原股东配售：原股东配售，能等同比率展开注册资本金配售或者不同比率展开配售，那个就是他们时常说的注资 溶化新股东：溶化新股东那个是他们常说的内部融资，捷伊股东注入资本，缓解民营企业的资本金压力，但原股东的合法权益也会难免受到溶化 住房公积金送股注册资本：根据公司法的相关规定，公司应抽取当年应缴净利润率的10%作为原则上赤字住房公积金，用于填补公司亏损和不断扩大生产经营方式的资本来源，当原则上赤字住房公积金超过注册资本的25%，能展开送股注册资本金，但注意的是：住房公积金送股注册资本归属于应缴利润率的一类重新分配形式，需缴纳税金税是20%（企业法人民营企业股东免遭缴纳） 未重新相关股东送股注册资本：未重新相关股东能间接送股注册资本金资本。而且只要开具股东（董事会）会议决议案，可间接至工商局办理注册登记的变更相关手续，无需通过申请文件程序。未重新分配送股注册资本归属于应缴利润率的一类重新分配形式，需缴纳税金税是20%（企业法人民营企业股东免遭缴纳）。 2 股权出让 通常指公司股东将其所持有的公司的股权全数或部份出让给别人的法律行为。全数出让的，债务人无需是公司股东，债务人成为公司股东；部份出让的，债务人无需就已出让部份享用股东合法权益，债务人就已出让部份享用股东合法权益。

股权出让意味着原初股东股权部份或全数出让给新股东，假如为企业法人股东，在出让股权操作过程中如果是折价出让需要缴纳税金税（财产出让税金，20%），企业法人股东能免遭缴纳。

股权出让特征是：民营企业注册资本金不变，原股东为资本的出让，原股东合法权益比率必然发生改变。

3 两者差别

前面他们提到了注资凌桥和股权出让的形式、特征，现总结如下：

注资凌桥和股权出让关系图

注资凌桥的操作过程中一定存在注册资本减少，绝大多数民营企业在收缩的这时候，对资本金的供应量巨大，但原初股东因为信息、资源等受到限制，无法获得支撑民营企业收缩的资本。因此，那个这时候导入内部资本是最好的形式，但导入内部资本的这时候，资本绝大多数单厢采用注资凌桥而不是股权出让的形式注入资本。

因为假如原初股东获得大量的资本金就可能不务正业，毕竟短时间内聚集大量财富会让很多人迷失，反正后半辈子衣食无忧，这是资本不愿意看到的，因为资本不会深度参与民营企业的运营，因此民营企业在内部融资操作过程中，资本金的出让绝大多数都是标的民营企业，而不是原初股东个人。内部股权投资者通常都是作为财务股权投资者，当然间接一股脑收购的也有很多。民营企业要想发展，在资本的助力下，原初股东才是发展的根本动力。当时在注资扩股的操作过程中，民营企业都是折价出让的。假设原初注册资本为1000万，内部融资注资到1500万，注资后内部股权投资者占比33.33%，但原初股东觉得民营企业短期内的潜在价值远不止1500万，于是内部股权投资者会折价注资（假设为1000万），折价部份的500万会进入资本住房公积金。

在注资凌桥的操作过程中，原初股东（企业法人）的权益不会发生改变，也不存在财产出让的行为，因此无需缴纳税金税，但对股权出让而言，原初企业法人股东需按照财产出让税金缴纳税金税（税率为20%）。实话实说，由于地税系统基层税收监管水平参差不齐，往往认定在注资凌桥需要按照股权溶化的相应比率缴纳税金税，那个这时候就需要去给他们普及税法了，这种情况在小企业民营企业更为常见，因为大民营企业在地税局享用的也是VIP待遇。

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4 股转操作过程中的地税酝酿

近些年来国家地税总局不断地加强税金税的监管工作，日前财政部发布了2022年1-2月税收征收工作总结，其中税金税4043亿元，同比增长46.8%。那个数字肯定让所有人的大吃一惊，说明国家通过金税三期的监管，增值税的征收管理工作取得了巨大成效，开始加强税金税的征收管理工作，调节社会收入水平，实现财富二次重新分配。同时也是由于高收入人群逃避纳税义务，实际税金税税率比低收入人群的税金税税率还要低，这是国家地税总局、财政部和整个社会都无法忍受的。

以上海为例，股转收入税金税的征收管理在前些年根本不是地税局的工作重点，近些年来越来越受到重视，这也是导致税金税纳税总额增长的原因之一。

那股出让操作过程中应该怎样合法合规避免税金税呢？其实也是有很多方法去合理合法规避的。

4.1 顶层设计

很多人在创业的这时候对股权架构设计几乎都不重视，在民营企业不断发展的操作过程中也没有咨询专业机构展开及时调整，在民营企业进行股转的这时候就面临高额的税金税，等到地税局开始征收的这时候其实是没有任何办法去规避的。但他们能做到事先安排、合理规划。

采用原初股东—企业法人民营企业—业务实体民营企业股权架构，简单的“三明治结构”就能利用企业法人民营企业股转免遭缴纳税金税的问题。为什么企业法人民营企业免遭缴纳税金税呢？说白了就是钱还没到个人口袋里去，不是税金税的征收对象。但还是会有很多人有疑问，那钱拿到控股公司了，我拿到口袋里不是还得缴纳20%的分红税吗？

为什么要做顶层设计的原因如下：

企业法人民营企业是需要展开成本核算的，能填补其他业务亏损或者运营中产生的费用，因此股转的收入并不是最终的分红金额， 企业法人民营企业分红的时间、分红金额完全由股东决定，而不是在股转的这时候一次性缴纳，相当于地税局给你的无息贷款，是不是很香呢 控股企业法人民营企业是能展开再股权投资，整个操作过程没有任何税费损失，但个人在股转后在股权投资，股权投资本金额只剩下80%了

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4.2 成本前置

很多民营企业在股转后马上就要展开业务转型或者收缩，因此他们能把那个部份放在股转前面展开。目前地税局对核验股转税金税是按照报表上的所有者合法权益展开认定的，因为按照实际成交价格认定对地税机关的工作量实在太大了。

日前国家地税局总局发布了一系列税金税优惠政策，例如：民营企业在2021年1月1日至2023年12月31日期间购买的固定资产，不超过500万的情况下，能一次性税前扣除。一次性扣除500万元，这样在股转的这时候就能减少500万元的股东合法权益。

4.3 转换形式

由于2014年3月份开始，众多民营企业都是认缴制注册资本，这也为他们实施注资凌桥带来了极大的便利性。

以注册资本100万为例，原初股东持有100%股权，那个这时候有一个合伙人需要加入，正常的思维逻辑是出让给50%的股权，那个这时候地税局就会找你要征税了，按照所有者合法权益变化情况来征收税金税。

他们能换一个思路，注册资本100万，他们减少到200万，减少的部份由捷伊合伙人全额配售，变更完成之后，民营企业的注册资本变成200万，原初股东和合伙人各50%。

以上两个最终的结果是一样的，但纳税义务却完全不同，展开增资凌桥，原初股东合法权益没有发生改变，没有展开财产出让，无需缴纳税金税，但展开股权出让需要按照合法权益变化缴纳税金税。

后话 股权出让和注资凌桥是民营企业持续经营方式发展中必然存在的 股权出让和注资凌桥的根本差别是资本金出让不同，原股东合法权益变化不同，这也是股权出让征收个人所得税的原因 个人股东在展开股权出让操作过程中需缴纳20%的分红税 他们能通过顶层设计、成本前置和转换形式等措施来合理规避税金税 实际操作过程中民营企业能采用多种形式来结合来合法合规降低股转操作过程中的税金税 地税酝酿的前期是合法合规，以上提及的几种方法都是符合税法及相关规定的，对恶意逃避纳税义务的行为应该坚决禁止，否则后悔莫及。

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