增资扩股，个人股东是否需要缴纳个人所得税？

原副标题：注资凌桥，对个人股东与否须要交纳所得税？

前段时间，相继有两个好友向我进行咨询，注资凌桥犯罪行为，对个人股东与否须要交纳所得税的难题。他们一同看一看地税局的有关申明。

回帖天数：2020-09-04

难题文本：晚安，目标公司原公司治理如下表所示：民营企业法人、民营企业法人占比80%，20%，后因民营企业法人股东注资，公司治理出现更改：民营企业法人、民营企业法人占比99%,1%,答此注资公益活动民营企业法人股东需交纳个人所得税吗？

申明政府机构：嘉兴市地税局

申明天数：2020-09-23

申明文本：嘉兴市12366呼叫中心申明：1、对以大于或等于公司作价净利润合理性商业价值的产品价格注资犯罪行为，不属于股权受让犯罪行为，SUGOCA所得税。2、对以低于作价净利润合理性商业价值的产品价格注资犯罪行为，原股东前述占据的公司净利润合理性商业价值出现迁移的部份应明文禁止受让犯罪行为，明定劳工法有关明确规定征税所得税。

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问：民营企业注资，特别是相同比率的注资情况，引发原股东总股本内部结构出现变化，经进行咨询工商局，其指出该犯罪行为并非股权受让，所得税怎样处置？

答：对以大于或等于公司作价净利润合理性商业价值的产品价格注资犯罪行为，不属于股权受让犯罪行为，SUGOCA所得税。

前述犯罪行为低于作价净利润帐面商业价值部份应扣除资本资本资产，对企业化民营企业，该部份资本资本资产在之后转注资本时SUGOCA税所得税；对其它公有制民营企业，该部份资本资本资产转注资本时需依照“本息、股利、增量所得税”土地税局征税所得税。

对以拉沙泰格赖厄县注资或以低于作价净利润合理性商业价值的产品价格注资犯罪行为，原股东前述占据的公司净利润合理性商业价值出现迁移的部份应明文禁止受让犯罪行为，明定劳工法有关明确规定征税所得税。

作者：苏州地税局 正式发布天数：2014-02-20

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对个人股东注资凌桥与否须要交纳所得税？

难题文本：我是对个人股东，在湛江成立了一家贸易公司，贸易公司只有两个对个人股东，2018年12月因生产经营须要，另一股东因资金不足，只有我注资凌桥实缴1亿注册资本，增加贸易公司总股本，现湛江税局提出因我注资凌桥须要缴所得税？答湛江税局提出的因注资凌桥犯罪行为要缴个人所得税与否正确，如果正确政策依据是什么？谢谢！

申明单位：国家税务总局湛江市地税局

申明天数：2020-09-29 11:06

申明文本：对个人股东若按合理性价格注资凌桥，没有稀释股权，则不须要缴所得税。

若低于合理性产品价格注资凌桥，存在稀释股权的犯罪行为，则注资凌桥的股东前述获得的股权份额比其应获得的股权份额多，而不注资股东其应获得的股权份额比其前述获得的股权份额少，减少了股权份额，存在低价受让股权犯罪行为，须要缴交所得税。

政策依据：《国家税务总局关于正式发布《股权受让所得所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）：

第二条 本办法所称股权是指民营企业法人股东（以下简称对个人）投资于在中国境内成立的民营企业或组织（以下统称被投资民营企业，不包括对个人独资民营企业和合伙民营企业）的股权或股份。第四条对个人受让股权，以股权受让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产受让所得”交纳所得税。第十条 股权受让收入应当依照公平交易原则确定。

第十一条 符合下列情况之一的，主管税务机关可以核定股权受让收入: （一）申报的股权受让收入明显偏低且无正当理由的；

第十二条 符合下列情况之一，视为股权受让收入明显偏低: （一）申报的股权受让收入低于股权对应的净利润份额的。其中，被投资民营企业拥有土地使用权、房屋、房地产民营企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权受让收入低于股权对应的净利润合理性商业价值份额的；（二）申报的股权受让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及有关税费的；（三）申报的股权受让收入低于相同或类似条件下同一民营企业同一股东或其它股东股权受让收入的；（四）申报的股权受让收入低于相同或类似条件下同类行业的民营企业股权受让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其它情况。

第十三条 符合下列条件之一的股权受让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资民营企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价受让股权；（二）继承或将股权受让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对受让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）有关法律、政府文件或民营企业章程明确规定，并有有关资料充分证明受让产品价格合理且真实的本民营企业员工持有的不能对外受让股权的内部受让；（四）股权受让双方能够提供有效证据证明其合理性的其它合理情况。

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民营企业注资后原股比自然稀释不属于股权受让?

日期：2018-09-13

问：A公司属于张三投资的一人有限责任公司，公司注册资本为100万元。为了扩大经营，引入新的战略投资者李四进行注资凌桥，增加注册资本。签订的注资协议如下表所示：李四出资100万，占A公司20%的股权比率。答，张三股权比率减少与否属于股权受让，交纳所得税？

答：A公司在会计处置上，假定李四投入的100万在A公司的体现的实收资本为X，则：X/(X+100万)=20%，解得：X=25(万元)，因此，A公司的账务处置如下表所示(单位：万元)：

借：银行存款 100

贷：实收资本——李四 25

资本资本资产——资本溢价 75

从前述会计处置来看，注资后，张三的股比由原来的100%更改为80%，股东所拥有的所有者权益增加，但该注资凌桥引发股比更改并不交纳所得税，理由如下表所示：

一、首先注资凌桥是民营企业犯罪行为，是民营企业增加投资扩大股权，从而增加民营企业的资本金。《国家税务总局关于正式发布〈股权受让所得所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）明确明确规定，对个人股权受让情况包括：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资民营企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其它非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其它股权迁移犯罪行为。根据对个人股权受让列举的情况中，并不包括民营企业注资凌桥。

其次，股权受让所得征税所得税的前提是出现了股权受让犯罪行为，而股权受让是指对个人将股权受让给其它对个人或民营企业法人的犯罪行为。民营企业注资过程中，原股东并未出现股权受让犯罪行为，并且原股东也未收到对价，更谈不上对个人取得所得的难题。在注资过程中，注资凌桥资金接受方是民营企业，资金的性质属于标的公司的资本金，并且是属于民营企业法人财产，原股东未实现收益。由于我国所得税制度对所得确认的时点都是按实现原则进行的，新股东注资导致原股东持股比率变动，原股东并未取得任何所得。

其三，虽然注资凌桥之后，原股东持有公司的所有者权益有所增加，属于民营企业法人财产的增加，并不能由此确指出原股东实现了“所得”。依照现行法律法规，有限责任公司及股份有限公司股东所持股的公司帐面所有者权益增加并不代表有关股东产生了纳税义务。例如：公司经营中实现盈利积累的未分配利润，也带来公司净利润的增加，从而导致公司帐面所有者权益的增加，但并不代表所得税纳税义务的出现。

基于前述理由，民营企业注资凌桥而导致原股东持有的股权比率自然稀释，并不属于股东受让股权而造成；虽然被投民营企业资本资本资产有所增加，但民营企业并未对股东进行分配或将资本资本资产送股总股本，因此不涉及交纳所得税。

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【读后感】

有关注资凌桥犯罪行为，对个人股东与否涉及所得税难题，目前并未见到总局对此有明确的文件和申明，只有各省市的一些申明。

第一个和第二个申明都是苏州税务的，两个申明的主要意思是一脉相承的，须要分情况来判断与否缴税，不过2014年的申明文本更加详实，值得一看。

第三个申明是湛江税务的，意思和苏州是一致的，也是要区别注资是溢价还是折价来判断。

最后一个，十堰市张湾区地税局的申明在网上流传比较广，因为申明的是不交税，所以很受纳税人的欢迎。但我根据提供的网址去搜索，目前已经找不到原答案页面了，可能是删除了。

这个申明阐述得很全面，唯一的难题，文章只是单纯地讨论了注资犯罪行为，而没有考虑注资与否合理性。合理性价，溢价注资不交税是没有难题的。但低价注资，导致原股东前述占据的公司净利润合理性商业价值出现迁移，是并非一种避税犯罪行为，与否须要明文禁止股权受让缴税，这是难题的关键，在申明中没有提及。

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