增资的公司可以作为与新股东签订增资协议的主体吗_…_知乎_

公司注资凌桥招纳旧有股东之外的人股权投资，公司是否能做为协定另一方市场主体，签定协定的曾效力如何，需要分情况讨论。

第一，公司无法并立做为注资协定的市场主体签定注资协定，否则该协定无法司法机关设立、总之合宪。

公司注资即非减少公司注册资本的行为，公司旧有股东在一起出资范围内独享的股份势必溶化，而公司的股份为旧有股东依照出资比例所有，因而注资协定签定的市场主体应是公司旧有的股东及新招纳的股东。

除此之外，依照《公司法》第43条明确规定：“股东会的行使权力方式和投票表决程序，除前项有明确规定的外，由公司章程明确规定。股东会全会作出修改公司章程、减少或是减少注册资本的决议案，以及公司合并、并立、退出或是更改公司形式的决议案，必须经代表三分之一以上投票表决权的股东通过。”

因而，公司注资应由公司股东依照法源举行股东全会进行投票表决，且其它股东放弃优先选择配售权的，始能举行注资凌桥的行动。最终目标注资公司在无前述有效率股东会决议案做为附带的情况下，并立与最终目标公司订下注资协定，市场主体不PR320，协定不设立、总之合宪。

第二，最终目标公司若能与新股东订下协定，但公司原股东也应共同做为签定市场主体，或是粘附有效率的股东会决议案做注资协定的附带。

无论是“股份转让协定”或是“注资协定”，其必然涉及到股份，而股份的拥有者是股东而不是公司。因而，股权创业者一定要注意签下市场主体，防止公司股东中后期许诺提倡协定不设立或是合宪，而血本无归。而最终目标公司也要规范签下业务流程，司法机关履行职责注资投票表决、更改注册登记、申请文件、更改章程等义务，防止中后期股权投资者提倡协定曾效力难题及退还股权投资款、支付酬金等法律条文信用风险。

第三，若注资协定司法机关判定不设立或是合宪，最终目标公司已经收到的股权投资款应退还，项目投资双方应依照各自的过失分担损失。

除此之外，“双返”、“索赔”的难题中，公司股东也会面临法律条文信用风险：依照《最高人民检察院关于适用<中华人民共和国公司法>若干难题的明确规定（三）》第13条第2款第五十二3款：“公司债务人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东在未出资本金范围内对公司债务无法偿还的部分分担补充索赔职责的，人民检察院应予以支持；未履行职责或是未全面性履行职责出资义务的股东已经分担前述职责，其它债务人提出相同允诺的，人民检察院未予支持。

股东在公司设立时未履行职责或者未全面性履行职责出资义务，依照本条第一款或是第二款提起诉讼的原告，允诺公司的发起人与被告股东分担连带职责的，人民检察院应予以支持；公司的发起人分担职责后，能向被告股东追偿。”因而，若公司存在过失需要索赔股权投资者且无力分担，未履行职责认缴出资义务的股东在公司无法偿还的范围内分担补充索赔职责。

(北京资深律师王洋)

名律提醒：

在这里，北京资深律师王洋提醒您：公司注资有严格的投票表决、更改注册登记的程序，公司应加强对法律条文信用风险的认知，聘请专门的法律条文顾问对合同及注资程序进行专业的把关，减少中后期信用风险救济的成本。

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