大股东主导的不公允增资,小股东该如何维权__知乎_

我省法律条文并未对注资产品价格展开硬性明确规定，因而，有些公司大股东借助其投票权优势，引入服务器端或另一方面展开折价注资（不合理性注资）来蓄意溶化小股东股份。此种犯罪行为形成我省公司法第20条的误用股东基本权利并侵害了小股东合法权益，此时小股东可诉讼请求证实关于不合理性注资的有关股东会决议案合宪，一般会诉讼请求侵害赔偿。

一、不合理性注资的基本含义

根据商业规矩，合理性的注资形式应是注资有关方首先对公司现有金融资产展开评估，以确认公司净利润或股东合法权益的真实商业价值，并在此基础上确认注资的资本金差额以及注资后各股东的认购比率。通常来说，对处于盈利预期良好的公司，金融资产的股份商业价值必定低于设立时的注册资本有关联的股份商业价值，那投资人则必定要以更高的资本金差额换回。而不合理性注资则指投资人不考量公司净利润，仅依据注册资本交易额展开拉沙泰格赖厄县注资（即不考量公司股份折价部分）。

比方说，假定A公司注册资本100多万元，股东为两企业法人甲和乙，其中甲出资70多万元，认购70%，乙出资30多万元，认购30%，运营至今A公司净利润增加到1000多万元。现甲拟注资900多万元，如按注册资本交易额进行拉沙泰格赖厄县注资，则甲的最后认购比为：（70+900）÷（100+900）×100%=97%，最后股份商业价值为（1000+900）x97%=1843多万元；乙的最后认购比为30÷（100+900）x100%=3%，最后股份商业价值为（1000+900）x3%=57多万元，可见在此情况下，乙所持的股份商业价值从注资前的300多万元直接被溶化到了57多万元。

二、不合理性注资犯罪行为本身并不违背《公司法》，但不得侵害公司或其它股东合法权益

《公司法》允许以下简称公司股东约定峭腹不同权，而股东不合理性注资的目的也是为了由较少的资本金差额获得相较更多的股份，该犯罪行为本质未超出《公司法》突显股东的自治权专业领域，因而不合理性注资在符合主体资格和公司章程，且不侵害公司其它股东利益的情况下并不为法律条文所禁止。

实践中之所以会出现因不合理性注资而导致的股东会决议案合宪或侵害赔偿的纷争，主要原因在于，假如全体股东按出资比率同比率注资，否则下述投资人不按公司净利润有关联的产品价格（假定净利润低于注册资本）展开注资，客观上单厢削减其它股东的认购比率并三川智慧其股份商业价值。《公司法》明确规定注资决议案须经代表三分之一以上投票权的股东透过，对股份相较集中的公司，大股东可以轻易的凭借自己所持的绝大多数投票权，对决议案的透过起关键性作用，将自己的注资信念蕨科假脉为公司信念，协助另一方面或服务器端完成不合理性注资。

三、小股东的法援途径

从前文事例计算出的不合理性注资前后股份商业价值差异来看，大股东如借助资本绝大多数决展开蓄意不合理性注资，将给小股东股份商业价值造成损失，其犯罪行为将形成误用股东基本权利。旧有的法律条文规范下，小股东可采取以下两种形式展开法援。

（一）提起证实注资决议案合宪之诉

《公司法》第二十二条第一款明确明确规定了“公司股东会或者股东大会、董事会的决议案内容违背法律条文、行政法规的合宪”。因而，若注资决议案剥夺了其它股东对新注资本的认缴基本权利，或大股东误用股东基本权利，借助绝大多数投票权作出同意另一方面或第三人不合理性注资的股东会决议案，小股东则可根据《公司法》第三十四条、第二十条的明确规定，向司法机关提起证实决议案合宪的诉讼。上海市黄浦区人民法院在其审理的上海科技创业投资股份有限公司诉王峥关于股东资格证实纷争案([2018]沪0101民初14641号)中认为，本案中王峥的注资方案未按照经审计评估的净利润展开注资，而是出资10多万元便以注册资本展开注资，而被注资的“中企人力”及其股东“国际合作”均系国家出资企业，王峥在未经对“中企人力”净利润展开审计评估的情况下即获得5%股份，直接导致“国际合作”原有的股份被溶化，显然侵害了国家利益及社会公共利益，该项股东会决议案当属合宪，其注资犯罪行为亦属合宪。

（二）提起侵害股东利益赔偿给付之诉

《公司法》第二十条第二款明确规定了“公司股东误用股东基本权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”， 误用股东基本权利展开蓄意注资实质属于侵权犯罪行为，故小股东需证明该犯罪行为给小股东造成了损失，且损失系因大股东误用股东权利所导致。上海市静安区人民法院审理的董力与上海致达建设发展有限公司等股东误用股东基本权利赔偿纷争上诉案（[2006]静民二（商）初字第775号）中在对泰富公司注资时的金融资产展开审计、评估后发现，致达公司声称展开注资扩股的目的在于增加公司资本金实力、以扩大经营，但事实上公司存在大量未分配利润，并不缺乏扩大生产经营所需的资本金，故最后以致达公司误用股东基本权利，违背股东诚信义务为由，判决致达公司赔偿董力900余多万元。

上述两种法援形式，小股东可根据另一方面需求及目的选择，并无先后顺序之分。但无论采用何种形式，大股东是否存在“蓄意”是最为主要的争议焦点，而是否存在“蓄意”的判断需要原告积极举证。小股东应尽可能收集如公司金融资产状况、业务需求、服务器端与大股东关联关系等证据，必要时申请司法审计或评估来说明此次注资行的不合理性。