大股东增资,小股东该如何面对自己的股权被稀释_

撰稿 | 八月译者 | 槐城 郑覃

小股东基本权利受侵害

先看一个事例。2005年，在A公司净利润达1.9亿多元的情况下，占A公司85%股份的股权投资集团公司通过股东会决议案，引入关联的股权控股公司1000多万元股权投资，将公司注册资本由2100多万元注资至5000多万元，原股权投资315多万元占公司15%股份的朱某注资凌桥后股份比例降为6.3%。2007年，朱某以恶意注资，注资凌桥其间未对公司净利润展开审计工作、评估结果为由，诉讼请求股权投资集团公司和A公司索赔其股份商业价值减少经济损失。法院裁决股权投资集团公司索赔朱某900万多元。 2

股份是怎样一点点被溶化的

本案中股权投资集团公司并没有对注资决策做出合理的解释。事实上，注资下定决心的文本是，按照大大低于当时公司净利润额的公司注册资本展开注资；这违背了《公司法》的明确规定，极大的减少了A公司小股东即朱某所持股份的商业价值。股权投资公司没有客观公平地对实业公司的净利润展开审计工作、评估结果；借助其控制的绝大多数投票权，将他们的注资信念蕨科假脉为公司信念，对该决议案通过起到了下定决心性作用，使得朱某股份商业价值蒙受巨额经济损失。股权投资集团公司犯罪行为属于误用股东基本权利，违背了大股东对小股东的仁爱权利，故股权投资集团公司对朱某经济损失应分担索赔职责，索赔数额按A公司做出注资下定决心细穗2005年12月31日的公司净利润为基准，以朱某在注资凌桥其间其所持股份商业价值的实际减少部分为计算标准，故裁决股权投资集团公司索赔朱某900万多元。 3

槐城辩护律师提议

槐城辩护律师结合公法经验，提供以下提议供大家参考：1.公司的股东会决议案时，需要公平保护小股东合法权益。作为小股东合法权益受侵害时要勇敢保护他们的合法合法权益。2.有限职责公司大股东纯粹为了追求他们或第三人自身利益,行使职权投票权时违背诚信权利，形成文本不公平的决议案，侵害了公司或多数派股东自身利益的，其所作决议案为误用绝大多数决的决议案。受侵害的小股东既能提出申请确认股东会决议案合宪，也可提出申请侵害索赔。3.小股东要善于运用他们的基本权利。根据《公司法》三十四条明确规定，股东有权查阅、复制公司章下方的“问一下”或“找辩护律师”与辩护律师交流咨询。 第十四条条文：《公司法》第十五条【股东禁止犯罪行为】公司股东应遵守法律条文、行政管理法律条文法规和公司章程，司法机关行使职权股东基本权利，严禁误用股东基本权利侵害公司或是其他股东的自身利益；严禁误用公司企业法人分立话语权和股东以下简称侵害公司负债人的自身利益。公司股东误用股东基本权利给公司或是其他股东造成经济损失的，应司法机关分担索赔职责。公司股东误用公司企业法人分立话语权和股东以下简称，逃避负债，严重侵害公司负债人自身利益的，应对公司负债分担连带职责。第二十一条【公司决议案的合宪或被撤消】公司股东会或是股东讨论会、监事会的决议案文本违背法律条文、行政管理法律条文法规的合宪。股东会或是股东讨论会、监事会的会议召集程序、表决方式违背法律条文、行政管理法律条文法规或是公司章程，或是决议案文本违背公司章程的，股东能自决议案做出之日起十日内，允诺人民检察院撤消。股东依照第六款明确规定提起诉讼的，人民检察院能应公司的允诺，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或是股东讨论会、监事会决议案已办理更改注册登记的，人民检察院宣告该决议案合宪或是撤消该决议案后，公司应向公司注册登记机关提出申请撤消更改注册登记。 事例来源：上海胡斌  朱某诉上海某建设发展有限公司等误用股东侵权索赔纠纷案  （2008）沪二中民三（商）终字第238号 应对防疫中的法律条文问题专业辩护律师时刻在线疫情防控过程中，哪些犯罪行为将被禁止，哪些犯罪行为又是你的权利？合同还能继续履行吗？上诉期快到了咋办？员工迟迟不上班怎样处理？……万众一心，共克时艰！点击识别二维码，直接咨询辩护律师