天合光能股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码： 证券简称：天合光能 公告编号：2021-078

转债代码： 转债简称：天合转债

天合光能股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）控股子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合智慧”）拟进行增资扩股，各方合计增资54,735.5287万元，认购天合智慧注册资本1,338.8538万元，增资后合计持有天合智慧10.236%股权，天合智慧原股东放弃增资优先认购权。

●本次增资扩股完成后，公司对天合智慧的控股比例由85.17%变更为76.453%，天合智慧仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

●本次交易对手方中的上海利合时代企业咨询管理有限公司（以下简称“上海利合”），其间接股东高海纯、吴春艳为公司实际控制人高纪凡先生的近亲属，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●本事项已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事高纪凡、高纪庆回避表决，本事项尚需提交公司股东大会进行审议。

特别风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

为促进公司分布式光伏业务的发展，公司控股子公司天合智慧拟通过增资扩股的形式引进投资者。

2021年12月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意上海利合向天合智慧增资21,389.4211万元，泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰州未来”）向天合智慧增资16,042.0659万元，嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴通顺”）向天合智慧增资6,609.3311万元，上海星铁贸易有限公司（以下简称“上海星铁”）向天合智慧增资5,347.3553万元，湖南宇讯互联网信息技术有限公司（以下简称“湖南宇讯”）向天合智慧增资5,347.3553万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后公司的控股比例将由85.17%变更为76.453%。

本次交易对手方中的上海利合，其间接股东高海纯、吴春艳分别为公司实际控制人高纪凡先生的女儿和配偶，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（上海利合和浙江丽水星创企业管理咨询有限公司的执行董事均为高海纯）之间的交易达到上市公司最近一期经审计总资产1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方一简况

1.公司名称：上海利合时代企业咨询管理有限公司；

2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

3.法定代表人：高海纯；

4.注册资本：21,500万元人民币；

5.成立日期：2021-12-08；

6.公司住所：上海市静安区江宁路826弄5号4楼33J室；

7.主要办公地点：上海市静安区江宁路826弄5号4楼33J室；

8.主营业务：企业管理咨询；

9.主要股东：上海古元天企业咨询管理有限公司持股100%，该公司由高海纯持股90%、吴春艳持股10%；

10.是否为失信被执行人：否。

（二）交易对方二简况

1.公司名称：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）；

2.企业类型：有限合伙企业；

3.执行事务合伙人：上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 武飞）；

4.注册资本：40,300万元人民币；

5.成立日期：2021-3-10；

6.公司住所：泰州市姜堰区三水街道科技路199号；

7.主要办公地点：泰州市姜堰区三水街道科技路199号；

8.主营业务：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；

9.主要股东：泰州三水投资开发有限公司持股62.03%，江苏省姜堰经济开发区管理委员会持股24.81%，嘉兴道闻股权投资合伙企业（有限合伙）持股12.66%，上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.50%；

10.是否为失信被执行人：否。

（三）交易对方三简况

1.公司名称：嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）；

2.企业类型：有限合伙企业；

3.执行事务合伙人：上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）(委派代表 周桂兰)；

4.注册资本：5,379万元人民币；

5.成立日期：2021-12-17；

6.公司住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼175室-73；

7.主要办公地点：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼175室-73；

8.主营业务：股权投资；

9.主要股东：乔南宁持股4.68%；施燕持股9.35%；戴旅京持股22.46%；刘雅丽持股9.35%；陈海舟持股11.86%；鲍雅芳持股8.42%；淡剑榕持股6.54%；陈实持股5.61%；刘速扬持股2.81%；珠海瑞元春华投资合伙企业（有限合伙）持股18.72%；上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.19%；

10.是否为失信被执行人：否。

（四）交易对方四简况

1.公司名称：上海星铁贸易有限公司；

2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

3.法定代表人：董德明；

4.注册资本：500万元人民币；

5.成立日期：2012-12-11；

6.公司住所：上海市虹口区海宁路137号7层（集中登记地）；

7.主要办公地点：上海市虹口区海宁路137号7层（集中登记地）；

8.主营业务：商务咨询，企业管理咨询等；

9.主要股东：董德明持股90%,董德浩持股10%；

10.是否为失信被执行人：否。

（五）交易对方五简况

1.公司名称：湖南宇讯互联网信息技术有限公司；

2.企业类型：有限责任公司（自然人独资）；

3.法定代表人：陈毅明；

4.注册资本：1,000万元人民币；

5.成立日期：2017-06-15；

6.公司住所：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道荷花路568号403房；

7.主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道荷花路568号403房；

8.主营业务：互联网接入及相关服务、信息服务、信息技术咨询等；

9.主要股东：陈毅明持股100%；

10.是否为失信被执行人：否。

（四）与上市公司的关联关系

本次交易对手方中的上海利合，其间接股东高海纯、吴春艳为公司实际控制人高纪凡先生的近亲属，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

截至本公告日，天合智慧的基本情况如下：

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（二）权属状况说明

本次交易的标的公司天合智慧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）本次交易前后股权结构情况

截至本公告日，本次交易前后天合智慧各股东出资占比：

单位：人民币万元

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本次交易前，公司持有天合智慧85.17%股权，本次交易完成后，公司持有天合智慧76.453%股权，天合智慧仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（四）增资主体最近一年又一期的财务数据

天合智慧最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：

单位：人民币万元

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注：上述财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]201Z0154号《审计报告》审验。

四、本次交易定价政策及依据

（一）评估基准日天合智慧的评估情况

根据江苏中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《评估报告》（苏中资评报字（2021）第1096号），本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对天合智慧的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，收益法评估结果为476,900.00万元，资产基础法评估结果为40,813.10万元，两者相差436,086.90万元，差异率1,068.50%。

天合智慧专注于光伏设备销售及光伏电站服务，具有创新的盈利模式，有优质客户关系和较强的业务能力。天合智慧的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，还体现在天合智慧客户资源、企业资质、人力资源等各项资源及这些资源共同作用发挥的协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述无形资产无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。

在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合智慧在评估基准日的股东全部权益价值为476,900.00万元人民币，同时考虑评估基准日后有利润分配1,492.51万元，评估结果为475,407.49万元

（二）本次交易定价情况

考虑在本次交易评估基准日2021年9月30日，天合智慧注册资本11,741.00万元，实缴8,219.00万元，2021年12月，天合智慧原股东已向天合智慧实缴了剩余出资款3,522.00万元，考虑评估报告的评估结果475,407.49万元+补缴出资款3,522.00万元=478,929.49万元，交易各方同意以480,000.00万元作为标的公司本次交易前的估值。

本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

（一）关联交易协议的主要内容

拟签署的交易协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方1：上海利合时代企业咨询管理有限公司；

甲方2：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）；

甲方3：嘉兴通顺股权投资合伙企业（有限合伙）；

甲方4：上海星铁贸易有限公司；

甲方5：湖南宇讯互联网信息技术有限公司；

乙方1：天合光能股份有限公司；

乙方2：常州富合信实业投资合伙企业（有限合伙）；

丙方：江苏天合智慧分布式能源有限公司。

以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”，丙方为目标公司，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”

2、本次交易安排

各方同意，根据江苏中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《评估报告》（苏中资评报字（2021）第1096号），甲方按照本协议约定的条件及方式向目标公司投资54,735.5287万元，认购目标公司1,338.8538万元新增注册资本，其中，甲方1以现金方式向目标公司增资21,389.4211万元，认购丙方新增注册资本523.1942万元；甲方2以现金方式向目标公司增资16,042.0659万元，认购丙方新增注册资本392.3956万元；甲方3以现金方式向目标公司增资6,609.3311万元，认购丙方新增注册资本161.6670万元；甲方4以现金方式向目标公司增资5,347.3553 万元，认购丙方新增注册资本130.7985万元；甲方5以现金方式向目标公司增资5,347.3553万元，认购丙方新增注册资本130.7985万元。

3、过渡期损益安排

各方同意并确认，各方明确，目标公司过渡期间的损益由本次增资完成后目标公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。

4、违约责任与赔偿责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

除协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

（二）本次交易的履约安排

本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

六、涉及出售资产的其他安排

本交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争问题，本次增资所得款项将用于公司日常经营用途。

七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

天合智慧主要从事分布式光伏业务，本次交易有利于促进公司分布式光伏业务的发展，有助于降低天合智慧资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力。

本次交易完成后，天合光能对天合智慧的控股比例由85.17%变更为76.453%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2021年12月24日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡、高纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。

董事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。公司董事会同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2021年12月24日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，本次交易的定价公允，交易后完成后不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

（三）独立董事意见

独立董事已发表事前认可意见，并发表同意的独立意见，认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合智慧的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。

十、风险提示

截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，尚需提交公司股东大会审议，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2021年12月25日

证券代码： 证券简称：天合光能 公告编号：2021-079

转债代码： 转债简称：天合转债

天合光能股份有限公司关于

公司2022年度申请综合融资

额度及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

●公司及子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构拟申请不超过人民币648.44亿元的综合授信及项目贷额度（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、外汇交易额度、供应链融资、贸易代采购等业务），涉及对外担保额度不超过人民币632.18亿元。

●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保情况。

●本次担保待公司股东大会审议及批准。

一、担保情况概述

（一）情况概述

为满足天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据2022年授信担保计划实施情况，公司及子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币648.44亿元的综合授信及项目贷额度（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、外汇交易额度、供应链融资、贸易代采购等业务），涉及对外担保额度不超过人民币632.18亿元。

为合理利用公司自有资金及自身持有票据等，最大限度地发挥其使用效益，在不影响正常经营且风险可控的前提下，根据2022年经营生产计划，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币80亿元的全额保证金业务及票据池质押等业务（包括但不限于银行承兑汇票、保函、信用证等贸易融资业务），在上述额度内可循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。

（二）审批程序

公司于2021年12月24日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度申请综合融资额度及提供担保的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

二、被担保人基本情况

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注1：其他内容详见附件1：《被担保人财务情况》。

三、担保协议的主要内容

具体内容详见附件2：《公司2022年度拟申请综合授信融资及对外担保额度明细》。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项系为了确保公司及其控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营规划，有助于满足公司日常资金使用及业务发展需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，对于被担保对象为非全资控股子公司的，公司要求除公司以外的其他股东按持股比例提供担保或在公司提供100%担保的同时其他股东按持股比例对天合提供反担保，担保风险总体可控。

五、董事会意见

本次授信及担保事宜已经公司于2021年12月24日召开的第二届董事会第十三次会议全票审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。

独立董事认为：公司2022年度拟申请授信及对外担保额度的预计符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。我们同意该项议案的内容。

六、监事会意见

本次授信及担保事宜已经公司于2021年12月24日召开的第二届监事会第十三次会议全票审议通过。

监事会认为，公司为控股子公司提供担保主要系确保公司及其控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营规划，有助于满足公司日常资金使用及业务发展需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险总体可控。本次对外担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次对外担保事项。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供的担保总额以及上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例如下：

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截至公告披露日，公司无逾期担保的情况。

八、其他事项

本公告中的外币汇率采取2021年12月24日国家外汇管理局公布的汇率：1美元对人民币6.3651元，1欧元对人民币7.2046元，1 泰铢对人民币0.0189元，仅供参考。

特此公告。

天合光能股份有限公司董事会

2021年12月25日

附件1：《被担保人财务情况》

单位：元

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附件2：《公司2022年度拟申请综合授信融资及对外担保额度明细》

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证券代码： 证券简称：天合光能 公告编号：2021–080

转债代码： 转债简称：天合转债

天合光能股份有限公司

关于公司变更董事的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2021年12月24日，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，全票审议通过了《关于公司变更董事的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于公司变更董事

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天合光能股份有限公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会提名委员会提名，拟推选陈爱国先生为公司新任董事候选人，同时提名陈爱国先生担任公司第二届董事会战略委员会委员。陈爱国先生担任公司董事和董事会战略委员会委员的任期自其任职获得公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会已对陈爱国先生的学历、工作经历等基本情况进行了充分调查，认为其担任公司董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事候选人简历请见后附信息。

截至本公告日，陈爱国先生未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。陈爱国先生系持有公司5%以上股份的股东兴银成长资本管理有限公司的董事长。除前述情况外，陈爱国先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

特此公告。

天合光能股份有限公司

董事会

2021年12月25日

附件：董事候选人陈爱国先生简历：

陈爱国先生，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，工商管理硕士。2000年5月至2006年6月，担任湘财证券有限责任公司办公室主任、董办主任；2006年7月至2012年8月，担任湘财祈年期货有限公司董事长; 2012年9月至2014年8月，担任武汉金融资产交易所副总裁；2014年9月至2018年10月，担任上海华信股权投资基金管理有限公司总经理；2018年11月至今，担任兴银成长资本管理有限公司董事长。