天山生物_关于部分变更募集资金收购控制下公司少数股东权益并增资…

原标题：天山生物：关于部分变更募集资金收购控制下公司少数股东权益并增资的可行性研究报告

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于部分变更募集资金收购控制下公司少数股东权益并增资的 可行性研究报告 一、 项目概况 （一）公司基本情况 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”） 成立于 2003 年 6 月，位于新疆昌吉市高新区光明南路 1 号，注册资本 18695.1 万元，截止 2015 年末公司总资产 9.1 亿元。公司通过不断的努力发 展，于 2012 年 4 月 25 日，在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码： ，简称：天山生物，成为国内唯一一家牛羊动物育种领域的上市公司。 公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业 提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务，凭借在牛育种领域形成的优势，向 种牛进口冻精推广及服务、种羊育种和肉牛引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售 服务的完整产业链延伸。 目前，公司两大主营业务板块（育种、肉牛），对内自 成体系，相互依托；对外相互借力，合力发展。育种板块通过对国内外优势育种 资源的并购整合，冻精产业板块达到国内牛、羊育种行业品种最多、数据最全、 市场份额最大、产业技术领先的旗帜性企业；公司育种技术水平与世界接轨，成 为国内行业领导者，并成功将原有冻精产业向活体种牛、胚胎、等遗传物质产业 转型。肉牛板块通过引进高品质肉用种牛， 采用“做强两端，带动中间”及“五 位一体”的产业发展模式，带动各地区肉牛养殖业的兴起，吸纳大量农户、企业 投入到养殖环节。公司利用自建与并购合作的肉品加工销售企业，成立加工分销 中心，产业基地，面向全国市场开展中高端肉品销售，以引种、销售为主导，形 成“引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务”全产业链的肉牛产业。 公司始终以为中国牛羊改良事业助力为使命，以改善老百姓的餐桌为己任。 坚持良种繁育事业，在不断提升牛遗传产品核心竞争力的同时，大力发展肉牛产 业。打造集冻精生产、种牛繁育、良种改良、奶牛养殖、牛羊肉制品屠宰深加工 1 于一身的畜牧产业链，成为国内畜牧行业“全产业链”的领导者。奉献安全、营 养、美味牛羊肉及制品，引领时尚消费新生活，带领中国肉牛产业走向优质、高 效、健康、环保的可持续发展道路。 天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称“天山控股”）系天山 生物在澳大利亚成立的一家全资子公司。该公司成立于 2014 年 10 月 13 日，为 股份有限公司，注册资本 9,335 美元，注册号 ，注册地址为 Unit 508/566 St Kilda Roadm Melbourne vic 3004。设立该公司主要为开展天山生 物在澳洲的投资业务。 （二）项目背景及概况 2014年，公司为收购明加哈牧业、威力马有限公司、威廉-约翰-蒂姆斯伯利 -克拉克先生持有的澳大利亚维多利亚州明加哈牧场资产组合，由公司在澳洲设 立的全资子公司天山控股受让了澳大利亚维多利亚州克拉克家族全资子公司明 加哈牧业有限公司（以下简称明加哈牧业）持有的明加哈农业发展有限公司（以 下简称明加哈农业）70%股权及大澳国际贸易有限公司(以下简称大澳国际)70% 的股权，旨在通过控制澳洲牧场，在澳洲建立引种基地，通过引进高品质肉用种 牛，助力公司大肉牛战略的实施。 上述收购总价款为 2,525 万澳元，天山控股或其控股公司以现金方式支付 1,025 万澳元给明加哈牧业有或其分支机构；明加哈农业其余 30%股权仍归属明 加哈牧业所有，以抵付 757.50 万澳元的转让对价；明加哈牧业以收到的 742.50 万澳元转让价款投资中澳德润牧业有限责任公司（以下简称中澳德润）取得等值 股权，即取得中澳德润 37.65%的股权。 上述收购完成后，由于大澳国际、明加哈农业公司因市场趋势把控、资产管 理、成本费用管理方面存在问题，导致业绩不佳。因公司与明加哈牧业在公司经 营思路和管理方法方面存在重大分歧，为提高境外公司管理水平和盈利能力，为 公司大肉牛战略海外引种基地布局起到应有的作用，公司计划由公司全资子公司 天山控股收购明加哈牧业持有的明加哈农业 30%股权，同时天山生物回购中澳德 2 润 37.65%股权。为增强澳洲子公司的运营能力，在收购股权同时对天山投资增 资以补充运营资金，使境外公司实现良性运转。 本次交易完成后，明加哈农业成为公司的全资孙公司，中澳德润为公司全资 子公司。 （三）交易对方基本情况 公司名称：明加哈牧业有限公司 注册号： 住所（地址）：澳大利亚 VIC （维多利亚州）Hawkesdale （ 市 ） MinjahHawkesdale 路 1198 号 负责人：威廉-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生（以下简称“蒂姆先生”） 成立日期：1997 年 7 月 14 日（于 2005 年 5 月 2 日更名） 明加哈牧业系蒂姆先生 100%持有产权的澳大利亚公司。该公司成立于 1997 年 7 月 14 日，原注册名为 Mandeville Land And Mercantile Co Pty Ltd，于 2005 年 5 月 2 日更名。该公司为股份有限公司，注册号 ，注册地址为 1198 Minjah Hawkesdale Road, Hawkesdale Vic。 （四）收购标的基本情况及主要业务 1、明加哈农业发展有限公司系在澳洲设立业开发区光明南路 1 号 法定代表人：蒋炜 成立日期：2014年08年04日 经营范围：牛、羊、马、羊驼等活畜贸易；畜牧业养殖、屠宰，加工及副 产 品的研发、生产、销售；肉及肉制品加工、销售及贸易；生鲜乳的收购和销 3 售； 相关畜牧科技咨询、技术服务；饲草料加工销售；有机肥料、微生物肥料、 复混 合肥、其他肥料的生产、销售等（以上商品须经国家专项审批的在取得许 可后方 可经营，具体经营项目以许可证载明的项目为准。涉及国营贸易、配额 许可证管 理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。 4、本次交易前后的股权结构变化 本次收购前 明加哈农业 中澳德润 天山控股 70% 62.35% 明加哈牧业 30% 37.65% 本次交易后 明加哈农业 中澳德润 天山控股 100% 100% 明加哈牧业 0% 0% 5、最近一年一期的主要财务数据 1）天山控股 单位：万澳元 项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 3,247.55 6,667.73 负债总额 1,991.81 4,626.41 所有者权益 1,255.74 2,041.32 2）中澳德润 单位：万元 项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 15,292.39 11,845.65 负债总额 11,519.66 4,877.66 所有者权益 3,772.73 6,967.99 二、 收购方案 （一） 预计投资总额及支付方式 本项目预计投资总额为1,460万澳元（人民币金额最终以交割日汇率为准）, 以现金方式支付。 4 其中： 1、公司以266.59万澳元支付现金方式购买明加哈牧业持有的中澳德润37.65% 股权。 2、公司向全资子公司天山控股增资1,193.41万澳元，用途如下： 1）由公司之全资子公司天山控股以支付现金方式购买明加哈农业30%股权， 交易总价款为5,396,766.05澳元； 2）其余6,537,333.95澳元增资用于偿还天山控股及其控制下公司债务和补 充流动资金。 （二） 定价依据 1、中澳德润少数股东权益交易定价依据 中澳德润少数股东权益交易的定价依据是以开元资产评估有限公司对中澳 德润股东全部权益以 2016 年 10 月 31 日为基准日出具的开元评报字【2016】657 号《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟实施股权收购所涉及的中澳德润牧业 有限责任公司股东全部权益价值评估报告》。中澳德润净资产评估值为 3,568.20 万元（根据 2016 年 10 月 31 日中国银行人民币对澳元中间价折算澳元为 708.07 万澳元）。 经交易各方协商一致，中澳德润 37.65%股权交易作价为 266.59 万澳元。 2、明加哈农业少数股东权益交易定价依据 明加哈农业少数股东权益交易的定价依据是以中和资产评估有限公司对明 加哈农业股东全部权益以 2016 年 10 月 31 日为基准日出具的中和评咨字（2016） 第 BJU1023D001 号《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟收购明加哈农业发展 有限公司股权价值评估咨询项目资产评估咨询报告》。明加哈农业股东全部权益 评估咨询价值为 2,542.44 万澳元。30%权益为 763.63 万澳元。 经交易各方协商一致，明加哈农业 30%股权最终交易作价 5,396,766.05 澳 元。 （三） 资金来源 本次预计投资总额为1,460万澳元，资金来源为变更公司募投项目“牛性控 冷冻精液生产与研发项目”和“良种繁育信息技术中心建设项目”未投入部分的 5 投向，用以支付本次投资款。 “牛性控冷冻精液生产与研发项目”未投入余额及利息为2,569.15万元人民 币，“良种繁育信息技术中心建设项目”未投入余额及利息为5,970.80万元人民 币，合计未投入金额及利息为8,539.96万元人民币。 三、 项目实施的必要性及可行性分析 2014 年至今，公司着力打造两个板块的产业格局，在做精做强育种板块的 同时，以“做强两端，带动中间”的经营思路，继续打造以“引种、养殖、育肥、 屠宰加工、销售服务”全产业链的肉牛产业。根据公司战略实施的需要，先后成 立天山生物（澳洲）控股有限公司（大澳国际、明加哈农业）及中澳德润牧业有 限公司，前者通过明加哈农业在澳大利亚并购拥有 4.2 万亩优质草场的牧场，打 造澳大利亚引种基地旨在解决引种过程中的海外牛源组织及进出口手续办理问 题，后者是公司进军肉牛产业的主要载体，主要负责肉牛产业在国内的布局，从 引种、推广、技术服务体系建设、育肥组织、屠宰加工及终端销售等方面在全国 范围进行产业布局，均属于天山生物战略落地重要载体。 公司开展活畜引种业务是实施“大肉牛战略”的重要环节，引种是产业链条 的最前端，种质品质及推广幅度和数量决定着产业链末端肉牛产品的品质和供给 能力。自 2015 年初至今我公司境外子公司开展活畜引种业务，针对中国市场出 口了大量的安格斯和荷斯坦种母牛，但由于活畜出口周期比较长，境外子公司从 与中国相关进出口公司签订贸易订单，先后要完成对活畜筛选、采购、血检、孕 检、澳洲隔离、海上运输等工作，从接到订单到完成出口最短也要有五到六个月 的时间，所以对销售时机的把握及对采购成本（包括运输成本）的控制是活畜贸 易的利润控制点。 由于明加哈牧业委派的 CEO 在管理方面较为粗放，成本控制、资产管理和 市场趋势把控存在问题，致使大澳国际、明加哈农业亏损，对公司整体业绩亦形 成重大不良影响。经多方努力，天山生物与明加哈牧业在经营思路及管理方式上 无法达成共识，为减少亏损，提升境外公司管理水平和盈利能力，使海外引种基 地布局发挥应有作用，天山生物计划由其全资子公司天山控股收购明加哈牧业持 6 有的明加哈农业股权，并回购中澳德润股权。 通过本次交易，有利于公司提高整体经营决策能力，降低管理成本，对公 司治理及依法合规经营产生积极影响，公司将力求做到经营模式合理，风险控制 到位，制度执行严格，团队激励充分，使境外公司与天山生物大肉牛战略产生良 性互动，真正起到从澳洲进口活牛（包括种牛和即宰牛）的育种、育肥、隔离基 地的作用。 四、效益及风险评估 （一）效益分析 1、牧场经营及种畜引种 本项目投资收益主要包括两个部分即：牧场经营和畜产品引种。牧场经营主 要是草场代牧和活畜出口短暂养殖；初期主要以牛引进为主，根据各地市场需求， 向以中国为主的世界其他国家出口肉牛和奶牛。 经测算，本项目每年可实现销售收入为 288 万澳元，净利润为 186 万澳元。 其中羊业务年均净利润 150 万澳元、代牧收入年净利润 16 万澳币、其他副业年 净利润 20 万澳元。 2、土地资产增值 澳洲的土地使用权是永久性质，近 10 年里澳洲的土地以每年 5-7%的比例增 值，预计公司在澳洲收购的土地每年亦可实现一定的资产增值。 3、投资回报率 该项目总计投入 2218.41 万澳元现金（2014 年 1025 万澳元及本次 1193.41 万澳元），对明加哈农业及天山控股 100%控股，每年净利润为 186 万澳元，投资 利润率为 8.38%，净资产收益率（ROE）为 7.60%，销售额净利润率为 64.58%， 静态投资回收期 11.93 年。 （二）风险评估 1、进出口政策及市场变化风险 近年来，中澳双边贸易发展迅猛，呈现明显的经济互补性，中国政府鼓励本 7 国企业向海外投资，而中澳双方自由贸易协定的签署将加快促进双边贸易发展。 澳大利亚优质的畜牧资源利于我们实施“走出去”战略。目前国内肉牛存栏严重 不足，良种肉牛紧缺；同时，国家针对肉牛产业不断出台政策推进肉牛产业发展， 农户对养殖高档肉牛的积极性较高，对高端纯种肉牛种畜需求会持续较长时期。 澳大利亚作为世界上牛肉出口国中唯一没有发现疯牛病和口蹄疫的国家，中国从 澳大利亚进口胚胎和活牛（牛犊）的数量也在逐年增加。因此我们预测，中国针 对澳大利亚的畜牧进出口政策和市场情况在一定时间内不会发生重大不利变化。 即便如此，假如政策发生变化，公司将通过传统养殖模式运行境外牧场，但是会 对项目效益产生一定不利影响。 2、市场风险 澳大利亚作为传统畜牧业大国，地广人稀，草场资源丰富，畜牧养殖业十分 发达。安格斯、荷斯坦等品种牛在国际上具有竞争优势。牛羊的存栏量为项目种 源提供保证。 中国作为肉类的消费大国，生产量长期不足，依赖进口。目前，国内肉牛存 栏严重不足，特别是良种肉牛紧缺，大量进口牛肉补充着供给缺口，短时期仍然 无法解决以上问题。国家针对肉牛产业不断出台政策，推进肉牛产业的大力发展。 各地积极响应国家政策，配套出台了扶持肉牛产业发展政策，由于补贴政策的落 实，农户对养殖高档肉牛的积极性较高，对高端纯种肉牛种畜需求会持续较长时 期。 3、疫病、两国检疫条款的差异性给项目运作带来的风险。 明加哈牧场位于澳大利亚维多利亚州，全州处于南纬 28 度以南区域，因此 该牧场不在中国活畜进口蓝舌病的限制区域内。据了解，明加哈牧场在历史上， 无重大传染病和疫情发生，土地也没受到过污染，作为出口活畜集聚牧场不存在 问题。在操作过程，严格按两国防疫检疫条例标准执行，即可规避疫病以及防疫 检疫条款差异性带来的风险。 4、贸易运输的风险。 从澳大利亚维多利亚州到中国新疆，运输距离一万多公里，包括海运和陆路 8 运输，长距离的运输给活畜贸易带来较大的风险。澳大利亚有完备的牲畜出口鉴 定制度、牲畜海运制度、出口许可制度，中国有兽医派遣和进境检疫制度，严格 规范了活畜贸易中对牲畜的福利，能够确保健康的牛只到达国内。同时，完善的 保险服务可以将运输风险控制在最低。由于运距长、中间环节多、环境复杂多变， 贸易运输过程中仍存在一定风险。 5、汇率风险 受国际收支状况、通货膨胀率、宏观经济等相关因素影响，近期澳元兑人民 币汇率变化较大，汇率风险对公司境外项目实施也具有一定影响。在实际经营过 程中，公司会增强对汇率风险的防范意识，增加外汇人才的储备和培养，研究汇 率的变化趋势，适时兑汇，在具体操作中用专业的态度和方法进行操作，努力规 避或降低汇率风险，以减少汇率变化对公司运营的不利影响。 五、交易目的及对公司的影响 1、本次交易目的 本次交易完成后，明加哈农业、中澳德润将成为公司的全资子公司，本次收 购有利于公司提高整体经营决策能力，降低管理成本，对公司治理及依法合规经 营产生积极影响，符合公司长远发展战略。 2、对公司影响 本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次交易不会导 致公司合并报表范围发生变化。 六、报告结论 本次交易完成后，明加哈农业成为公司的全资孙公司，中澳德润为公司全资 子公司，将有利于加强公司对上述公司的控制和管理，有利于公司的业务整合， 减少管理成本，提升公司整体盈利能力

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