天水长城果汁集团有限公司增资扩股公告

报告书通告

蓝田承德橙汁集团公司非常有限公司注资凌桥报告书

QT2016RZ004

一、股权融资方允诺

己方拟实行注资凌桥，并通过北道区政府机构正式发布注资凌桥重要信息，免试选取投资人，依申明、公正、公正、隆兴的准则作如下表所示允诺：

1.此次注资凌桥是己方的真实世界意向表示，牵涉房屋产权土地权属明晰；己方注资凌桥已履行职责了有效率的外部关键性决策等适当流程，并获得适当核准；

2.注资凌桥报告书及附带金属材料文本真实世界、完备、不合法、有效率，不存有不实记述、不实申辩或关键性申辩，不存有未公布的管制条件；

3.若顺利完成此次注资凌桥，己方允诺依《青海省发展和体制改革理事会有关调整北道区服务收费国际标准的核准》（甘发改服务2015-53）收费国际标准向北道区政府机构缴付买卖额外费用；

4.己方在注资凌桥过程中，强迫严格遵守法规明确规定及北道区政府机构的有关明确规定，秉持《注资凌桥报告书》签订合同，依有关流程及要求等履行职责己方权利；

己方确保严格遵守以上允诺，如违背前述允诺或有其他违规、违规行为，给注资凌桥活动有关方导致经济损失的，己方愿分担适当的民事职责及经济索赔职责。

二、工程项目基本情况

工程项目编号

蓝田承德橙汁集团非常有限公司注资凌桥工程项目

申报时间

2016年7月8日 至 2016年9月1日

注资体量

此次注资后，蓝田承德橙汁集团公司非常有限公司注册资本由5,000多万元减少到9,000多万元。新减少的4,000多万元注册资本，全数由发展战略投资者配售。

定增商业用途

加快高品质及有机橙汁的国际市场开发，建立、完善有机果园基地；积极调整产品结构和市场结构，开发橙汁终端产品市场和鲜果贸易，延伸果品产业链，积极培育新的经济增长点；加快产业链发展战略合作和资本运作的步伐，培育果品产业上市公司。

注资凌桥后股东拟持股比例计划

此次注资顺利完成后，兰州承德电工股份非常有限公司原股东持股比例为55.56%，发展战略投资人出资共计占公司股权比例为44.44%。

注资凌桥后

法人治理结构

蓝田承德橙汁集团公司非常有限公司引入新股东后，公司依法完善法人治理结构。

（一）股东会

股东会由承德电工和此次注资新引进股东共同组成。股东会是公司最高权力政府机构，推举和更换公司董事、监事，并决定公司投资、利润分配、注册资本更换、企业改制等关键性事项。

（二）董事会

由股东会和职工代表大会选举董事组成董事会，董事会拟由5-7名董事构成，承德电工委派2-3人，此次注资凌桥新引进股东委派3-4人，具体人选将根据注资凌桥后的持股数量进行确定。

（三）监事会

由股东会和职工代表大会选举监事组成监事会，监事会拟由3-5名监事构成，职工监事1-2人，非职工监事2-3人，承德电工委派职工监事1-2人，此次注资凌桥新引进股东委派非职工监事2-3人，具体人选将根据注资凌桥后的持股数量进行确定。

（四）总经理

总经理由董事会聘任或解聘，主持公司生产经营，制定公司规章制度和管理方案，提请解聘和聘任公司副总经理、财务负责人等。

三、股权融资方基本情况

名称

蓝田承德橙汁集团公司非常有限公司

基本情况

住所

青海省蓝田市麦积区高新技术工业园

法定代表人

毛建光

成立日期

2009年6月

注册资本

5000多万元

实收资本

5000多万元

类型

一人非常有限公司

所属行业

制造业

统一社会信用代码

F

经营体量

□大    √中   □小

经营范围

浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效率许可证经营）；农副产品（不含粮食）的收购/初加工、销售（含出口）；本企业和成员生产企业所需原金属材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。

职工人数

416

是否含有国有划拨土地

√是       □否

前十位股东名称

出资额

持股比例

兰州承德电工股份非常有限公司

5000多万元

100%

主要财务指   标

（单位：多万元）

近三年年度审计报告（单位：多万元）

年度

营业收入

营业利润

净利润

资产总计

负债总计

所有者权益

2013年度

18698.24

-974.83

29.33

61101.66

54208.53

6893.13

2014年度

13883.40

-479.24

0.69

63449.27

56555.45

6893.82

2015年度

16090.99

-1169.97

-945.56

64128.61

58180.35

5948.26

最近一期财务数据

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

资产总计

负债总计

所有者权益

2016.6.30

10939.06

58.98

110.38

58366.10

52307.36

6058.74

资产评估

情    况

（多万元）

评估政府机构

中联资产评估集团公司非常有限公司

核准（备案）政府机构

青海省人民政府国有资产监督理事会

评估基准日

2015年9月30 日

项    目

账面价值

评估价值

资产总计

45453.25

负债总计

38998.62

净 资 产

6454.63

9227.29

单位出资额（元）

对应评估值

1.85

评估基准日审计政府机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

外部关键性决策

情    况

决议政府机构： 蓝田承德橙汁集团公司非常有限公司董事会

决议类型： □股东会决议   √董事会决议  □总经理办公会决议 □ 其他

决议文号：蓝田承德橙汁集团公司非常有限公司第二届四十八次董事会决议

注资凌桥行为核准情况

国资监管政府机构

□    国务院国资委监管

□    中央其他部委监管

√    省级国资委监管

□    省级其他部门监管

E、市级国资委监管    F、市级其他部门监管

G、其他监管

所属集团公司或

主管部门名称

兰州承德电工股份非常有限公司

组织政府机构代码

核准单位名称

青海省人民政府国有资产监督理事会

核准类型

√核准

□股东会决议

□董事会决议

□总经理办公会决议

□其他

核准文件

甘国资发改组[2016]163号

对注资凌桥有关键性影响的有关重要信息

1、公司计划以“一带一路”为契机，以青海省陇东南和河西走廊丰富的果品资源为依托，以国内外市场为导向，加快高品质及有机橙汁的国际市场开发，积极调整产品结构和市场结构，开发橙汁终端产品市场和鲜果贸易，延伸果品产业链，加快产业链发展战略合作和资本运作。计划在“十三五”末，确保营业收入5亿元，利润总额2000多万元；力争营业收入10亿元，利润总额5000多万元，将公司打造为甘肃陇东南最大的果品现代农业循环经济产业基地和最大的农产品出口基地。

2、公司具有一定体量的经国外第三方认可的苹果原料基地及工厂认证资质。产品销往美国、加拿大等发达国家高端市场，是国内最大的有机浓缩橙汁加工出口企业，有较强的竞争优势。

3、承德橙汁的“陇上花牛”100%苹橙汁以农村权利教育学生营养餐改善计划为切入点，积极开发市场，已推广至甘肃的陇南、蓝田、兰州、平凉、定西、庆阳等21个县区中小学营养餐市场，并有较大的市场发展空间。

4、公司已与中石化展开发展战略合作，签订了合作协议，“陇上花牛”100%苹橙汁已成为中石化销售公司饮品类重点商品，通过与中石化合作，公司的苹橙汁系列产品经营体量不入增长的快车道。

5、公司将择机启动全国中小企业股份转让报价系统（新三板）申报工作,借助资本市场,提升公司综合实力与发展潜力,为股东带来更优厚的回报和多元化的退出机制。

管理层拟参与注资凌桥重要信息

管理层是否拟参与注资凌桥

□是     √否

四、注资凌桥条件与投资人资格条件

以下条件为注资凌桥的基本条件，是注资凌桥协议的必备条款。意向投资人所提投资意向应当满足该等条件，在不低于该条件所确定国际标准的前提下，可对该条件进行细化和补充，其中优于该条件的文本应当作为注资凌桥协议的组成部分。

注资凌桥

条    件

拟减少出资额

4000多万元注册资本

占注资后的股权比例

44.4%

申报价格

每元注册资本不少于人民币1.85元

价款缴付方式

√一次性付款    □分期付款

付款期限要求

《注资凌桥协议》签订之日起3个工作日内将投资款一次性缴付到青海省北道区所指定专用账户。

单位名称：青海省北道区所股份非常有限公司

帐    号：   开 户 行：浦发银行兰州蓝田路支行

其他条件

1.此次注资凌桥，新股东共计配售额为4000多万元的注册资本，单个投资方配售的注册资本总额不得少于500多万元，注资价款不得少于925多万元。

    2.投资人应无条件认可和接受股权融资方原有债权债务并按其出资比例予以分担。

    3.投资人不得要求股权融资方接受任何性质的对赌条款和业绩允诺。

4.意向投资人一经缴纳确保金即视为：(1)已对投资标的及标的企业尽职调查完毕；(2)已履行职责了与此次投资有关的所有外部关键性决策流程；(3)完全知晓投资标的及标的企业情况并同意此次注资凌桥所有要求；(4)同意按不低于此次申报价报价；(5)对此次注资凌桥免试国际标准和流程无异议即：如果只有本意向投资人一家交纳确保金，则本意向投资人与股权融资方直接签约；如果产生除本意向投资人之外的其他意向投资人，则本意向投资人参与竞价择优流程；(6)一经成为免试选取的投资人，即按明确规定时间签署注资凌桥协议并缴纳投资价款和北道区政府机构额外费用用。否则，股权融资方可以以意向投资人交纳的确保金为限，在扣除北道区政府机构的买卖额外费用用后，向意向投资人主张适当的索赔职责。确保金金额不足以弥补股权融资方、北道区政府机构经济损失的，利益受损方可以向有过错方进行追偿。

确保金

设    定

交纳确保金

√是       □否

确保金金额

意向投资人需缴纳确保金金额300多万元.

交纳时间

（以到达北道区政府机构指定账户时间为准）

□A.通过资格确认的意向投资人在收到北道区政府机构书面通告之次日起  3  个工作日内交纳

√B.本报告书截止日  17   时内交纳

确保金处置方式

1、若意向投资方经过免试流程后未成为投资人，经股权融资方确认，买卖政府机构将按原渠道无息退还确保金。

2、若意向投资人经过免试流程后成为投资人，确保金在扣除北道区政府机构的买卖额外费用用后，余额转为投资人投资价款的一部分。

3、当出现下列情形时，股权融资方可以以意向投资人交纳的确保金为限，在扣除北道区政府机构的买卖额外费用用后，向意向投资人主张适当的索赔职责：

（1）意向投资人提供不实、失实金属材料导致股权融资方和北道区政府机构经济损失的；  

（2）意向投资人拒绝接参与报价（竞价）流程的；  

（3）意向投资人泄露股权融资方及其关联企业的商业秘密；  

（4）意向投资人违背在递交报名资料时所签署的允诺文件的。   确保金金额不足以弥补股权融资方、北道区政府机构经济损失的，利益受损方可以向有过错方进行追偿。

投资人

资格条件

1、意向投资人应为中华人民共和国境内注册的企业，但在同等条件下，优先选择股权融资方产业链有关的企业作为投资人；                                                                          

       2、意向投资人应有良好的商业信誉、财务状况和缴付能力，能为股权融资方发展战略发展提供所需的资金或资源；

3、意向投资人需提供银行出具的不低于1000多万元人民币的自有资金证明文件；

       4、意向投资人需在报告书期内向青海省北道区所递交报名资料并交纳300多万元确保金 金，方能获得报价（竞价）资格。

五、重要信息正式发布要求

重要信息正式发布方式

√A.申明方式

□B.定向方式，核准政府机构：                       

重要信息正式发布期

 40 个工作日（自报告书正式发布之日起计算）

重要信息正式发布期满后，

如未征集到

意向投资人

□A.重要信息正式发布终结。

□B.延长重要信息正式发布：

□不变更条件，依5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向投资人；

□最多延长    个周期（两选其一）。

√C.变更文本,重新申请重要信息正式发布。

六、免试方式及其他要求

免试方式

□A.综合评议

□B.网络竞价

√C.其他:现场密封一次报价

免试国际标准

及主要流程

1.此次注资，经申明征集只产生一家符合条件的意向投资人的，依意向投资人报价与申报价孰高准则直接签约；产生两家以上符合条件的意向投资人的，通过竞价方式，并依数量优先、价格优先、时间优先、额满即止、同股同价等准则选取最终投资人和确定最终注资价格。

2.竞价方式为：现场密封一次报价。具体流程如下表所示：

A.意向投资人依此次注资明确规定的时间、流程和要求参与报价；

B.依数量优先、价格优先、时间优先、额满即止、同股同价等准则选取最终投资人和确定最终注资价格。

①根据竞价免试规则确定最终投资人。此次竞价采用价格优先准则，进行每元注册资本报价排名，每元注册资本报价高者优先满足其配售需求；如果每元注册资本报价相同，则遵循配售数量优先准则；如果配售数量和报价均相同，则以买卖确保金足额缴纳时间优先准则确定投资人。经前述三轮排序后，配售出资总额达到4000多万元注册资本时，配售即止。②加权平均确定最终注资价格。依前述竞价免试规则确定此次注资的投资人后，根据每位投资者的有效率报价和有效率配售股数，经过加权平均后计算得出最终每股配售价格，并据此确定各位投资人应缴纳的投资价款。

3.此次注资，当经过申明征集，虽有多家符合条件的意向投资人，但出资总体量少于此次注资凌桥4000多万元注册资本的总额度时，则以实际募得的出资额度为准，作为此次注资凌桥的有效率结果。

七、联系方式

联系人

电话

马先生

 0931-     

郭女士

传真：0931-

网址：www.gscq.com.cn

青海省兰州市城关区张掖路87号中广大厦8楼

  青海省北道区所

          2016年7月8日

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