天津津滨发展股份有限公司关于拟参与摘牌增资及后续为项目公司拟按股权比例进行增资并提供股东借款和融资支持额度的公告

本公司及董事会全体人员保证信息公布的内容真实、准确、完整，没有不实记载、不实申辩或重大申辩。

特别提示：

此次拟联合合作开发青岛碧桂园东材科技商业地产非常有限公司（下列全称“东材科技公司”或“工程项目公司”）辖下青岛津红芥挂2021-037号楼盘工程项目（下列全称“正股工程项目”）事项首先须透过申明注销形式向东材科技公司注资。该事项系根据国有资本房屋北道区有关规则在上海房屋产权证券交易所申明展开，最后注销若想达成一致存在一定不确定性。是否最后实现成功注销注资，是公司先期拟按股份比率展开注资并提供更多股东银行贷款和股份融资全力支持限额实施的先决条件。

一、简述

1、为提高公司的工程项目合作开发能力，青岛乳瓣金润庠公司（或公司的控股子公司子公司，下列全称“本公司”）拟透过注资入股结合提供更多股东银行贷款和股份融资全力支持等形式联合合作开发东材科技公司辖下青岛津红芥挂2021-037号楼盘工程项目（下列全称“正股工程项目”）。

东材科技公司系上海碧桂园商业地产非常有限公司（下列全称“上海碧桂园”）于2021年9月分设的工程项目公司，其主要业务为工作方案合作开发津红芥挂2021-037号楼盘工程项目，注册资本为3000多万元。

正股工程项目位于红桥区压赛道与胜利路交叉口西北侧，其一至为：北至罐子阁路，南至旧时西街，西至胜利路，北至规划中学。该楼盘卖地土地面积66726.4万平方米，占地面积万平方米。当中C楼盘写字楼工业用地占地面积为59300万平方米；D楼盘写字楼工业用地占地面积为万平方米（含1664万平方米的供地营业网点）。A楼盘为占地面积3000万平方米的文化活动室和5900万平方米的中老年保洁院；B楼盘为4000万平方米的幼稚园。该楼盘需配建不小于16800万平方米的万方出租住房。2021年9月26日，上海碧桂园透过招拍挂形式以34.66亿元取得正股工程项目的经营权，随后由其控股子公司子公司东材科技公司签署了《建设工业用地所有权卖地合同》。

2、此次联合合作开发的后置事项

此次联合合作开发以若想达成首次申明注销注资为先决条件。

东材科技公司已就此次《青岛碧桂园东材科技商业地产非常有限公司注资工程项目》在上海房屋产权证券交易所（www.cbex.com.cn）公布了申报文档。此次注资后东材科技公司原股东上海碧桂园认购34%，新引入2名投资者合计认购66%，当中投资人一认购比率34%，投资人二认购比率32%。经与投资人资格条件展开比对，公司拟按照认购32%的比率参予此次注销注资。

申报文档显示，此次申报注资价格不低于经中国建筑集团非常有限公司登记的评估结果。依申报文档申明的东材科技公司注册资本为3000多万元，2021年末的净资产额为4256.8多万元。而公司2020年末经审计净资产为14.23亿元，公司认为公司董事会授权的预计出价低于《股票上市规则》规定的公司应公布的重大交易标准，也未达到应提交公司股东大会审议标准。为更好地保障公司参予此次申报注资的顺利实施，公司将在董事会授权范围内、结合股东大会对先期事项的审议情况参予此次注销。若公司能够成功注销，将按规定公布注销进展公告。

3、此次联合合作开发的主要事项

除首次注销注资外，此次工程项目合作合作开发中，各方主要将以现金形式按照股份比率透过对工程项目继续注资或提供更多股东银行贷款形式参予工程项目合作开发，并按照股份比率为工程项目公司提供更多股份融资全力支持。公司此次参予联合合作开发的资金来源为自筹资金。

经对正股工程项目的合作开发需求展开测算，若公司能够成功实现对东材科技公司的申明注销注资，先期公司将继续按股份比率参予东材科技公司和正股工程项目的合作开发，具体包括：

（1）按照股份比率，在同等条件下，继续向东材科技公司展开注资，拟注资金额不超过7亿元（含首次申报注资金额）。

（2）按照股份比率，在同等条件下，与其他股东同时向东材科技公司提供更多股东银行贷款全力支持，总金额上限为10亿元，每次银行贷款不能超过本公司认购比率应承担的份额。

（3）后期视东材科技公司股份融资需要，在工程项目公司其他股东同时按照其股份比率承担相应的义务的前提下，按股份比率为其提供更多不超过8亿元的担保或流动性全力支持。

上述本公司对东材科技公司提供更多的资金和股份融资全力支持将工作方案用于东材科技公司辖下正股工程项目的合作开发经营使用。为保证对投资的管控，本公司将向工程项目公司采取委派董事、监事以及主管财务等重点业务流程的高级管理人员等形式对工程项目公司展开管控，同时要求履行联合审批权限。

4、此次联合合作开发事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

东材科技公司现唯一股东上海碧桂园及其实际控制人与本公司不存在关联关系。由于申明注销，另一投资人（认购34%）尚无法确定。若注销方属于本公司关联人，本公司将按照深交所《股票上市规则》等规定，不对东材科技公司展开注资、提供更多股东银行贷款和股份融资全力支持。在此前提下，此次联合合作开发事项不属于关联交易。

5、审议情况

2022年3月11日，本公司召开第七届董事会2022年第二次通讯会议对《关于拟联合合作开发青岛津红芥挂2021-037号楼盘工程项目的的议案》及其子议案《关于透过申明注销形式向青岛碧桂园东材科技商业地产非常有限公司注资的议案》、《关于向青岛碧桂园东材科技商业地产非常有限公司注资的议案》、《关于向青岛碧桂园东材科技商业地产非常有限公司同比率提供更多股东银行贷款的议案》、《关于为青岛碧桂园东材科技商业地产非常有限公司先期按认购比率提供更多股份融资全力支持的议案》展开了审议，以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议透过了上述议案（具体内容详见2022年3月12日在巨潮资讯网 刊登的《第七届董事会2022年第二次通讯会议决议公告》（公告编号2022-05））。当中，《关于向青岛碧桂园东材科技商业地产非常有限公司注资的议案》、《关于向青岛碧桂园东材科技商业地产非常有限公司同比率提供更多股东银行贷款的议案》、《关于为青岛碧桂园东材科技商业地产非常有限公司先期按认购比率提供更多股份融资全力支持的议案》需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

二、工程项目公司的基本情况

1、名称：青岛碧桂园东材科技商业地产非常有限公司

2、住所：青岛市南开区西于庄街道宝能创业中心2号楼1.2门1303-45号房

3、企业类型：非常有限责任公司

4、法定代表人：欧阳国欣

5、注资实施前注册资本：3000万人民币

6、主营业务：许可工程项目：房商业地产合作开发经营。（依法须经批准的工程项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营工程项目以相关部门批准文档或许可证件为准）一般工程项目：住房出租；物业管理；非居住房商业地产出租。（除依法须经批准的工程项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股份结构：

首次注销注资前，东材科技公司系上海碧桂园商业地产非常有限公司的控股子公司子公司。

公司将按照投资人二（认购32%）的身份参予东材科技公司的首次摘牌注资。如能成功注销注资，东材科技公司股份结构将变为原股东上海碧桂园认购比率为34%，投资人一认购比率为34%，公司认购比率为32%。

如能够成功注销，东材科技公司将成为本公司的参股公司，不纳入本公司的合并报表范围。

8、主要财务情况

东材科技公司系上海碧桂园为合作开发正股工程项目于2021年9月分设立的工程项目公司。申报文档显示，东材科技公司截至2021年12月31日资产总计.04多万元，负债总计.23多万元，所有者权益4256.8多万元；营业收入1680多万元，净利润1256.8多万元。

经核查，工程项目公司为非失信被执行人。

三、关于此次拟联合合作开发先期向东材科技公司同比率注资的事项

1、先期注资的后置条件

见“特别提示”及“此次联合合作开发的后置事项”。

2、先期注资的主要情况

若本公司能够成功实现对东材科技公司的申明注销注资，本公司按照股份比率，在同等条件下，继续向东材科技公司展开注资，拟注资金额不超过7亿元（含首次申报注资金额）。实际注资金额以正股工程项目需要在此限额范围内实施。东材科技公司其他股东也须同时在同等条件下，按照股份比率对东材科技公司展开注资。注资形式均为现金出资。

本议案须提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事长在符合按照监管部门规则规定的前提下，在此限额内办理与注资有关的事项。

3、注资完成后的股份比率

由于先期注资是按照股份比率、在同等条件下同时展开，注资完成后，东材科技公司各股东股份比率不变。东材科技公司仍将是本公司的参股公司，不纳入本公司的合并报表范围。

4、此次拟注资工程项目公司的目的和对公司的影响

公司此次透过注资形式参予正股工程项目的合作开发，是为了借助优势资源，透过合作形式拓展房商业地产主业合作开发需要，有利于进一步发展公司主营业务。同时，参予联合合作开发的目的在于降低投资风险，有利于公司的稳定发展的需要。

四、此次联合合作开发先期向工程项目公司同比率提供更多股东银行贷款的有关情况

1、先期同比率提供更多银行贷款的后置条件

见“特别提示”及“此次联合合作开发的后置事项”。

2、此次拟同比率提供更多股东银行贷款情况简述

若本公司能够成功实现对东材科技公司的申明注销注资，本公司按照股份比率，在同等条件下，与其他股东同时向东材科技公司提供更多股东银行贷款全力支持，总金额上限为10亿元，每次银行贷款不能超过本公司认购比率应承担的份额。实际银行贷款金额以正股工程项目需要在此限额范围内实施。东材科技公司其他股东也须同时在同等条件下，按照股份比率对东材科技公司提供更多股东银行贷款。

东材科技公司基本情况已在本公告“工程项目公司的基本情况”部分展开说明。

本议案须提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事长在符合监管部门的规则规定的前提下，在此限额内办理与向东材科技公司提供更多银行贷款有关的事项。

3、此次同比率提供更多股东银行贷款前，本公司未向东材科技公司提供更多银行贷款。

4、公司将在股东大会审议透过后，在授权范围内，与工程项目公司其他股东按照股份比率、在同等条件下与工程项目公司签订银行贷款协议并另行公告。

5、公司董事会认为：上述本公司对东材科技公司提供更多的资金全力支持将工作方案用于东材科技公司辖下正股工程项目的合作开发经营使用。为保证对投资的管控，本公司将向工程项目公司采取委派董事、监事以及主管财务等重点业务流程的高级管理人员等形式对工程项目公司展开管控，同时要求履行联合审批权限。

本公司先期向东材科技公司按股份比率提供更多银行贷款事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

6、独立董事对上述事项发表独立意见主要内容如下：此次联合合作开发工作中，公司及各合作方均按照认购比率为正股工程项目提供更多财务资助属于工程项目合作开发正常流程和实际需要，且各方同时按比率提供更多银行贷款符合公平原则。该议案经公司第七届董事会2022年第二次通讯会议审议透过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及形式符合《公司法》以及相关规范性文档的规定。董事会审议上述相关议案的时候，遵循了申明、公平和公正原则。此次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们同意公司此次联合合作开发工程项目的有关事项。

7、此次本公司拟按股份比率提供更多的银行贷款限额占公司最近一期经审计净资产的比率为70.25%，尚未正式实施，除此之外，公司及公司控股子公司不存在对外提供更多财务资助的情况，也不存在逾期情况。

五、此次联合合作开发先期向工程项目公司按认购比率提供更多股份融资全力支持的有关情况

1、先期同比率提供更多股份融资全力支持的后置条件

见“特别提示”及“此次联合合作开发的后置事项”。

2、此次拟联合合作开发先期向工程项目公司按认购比率提供更多股份融资全力支持情况简述

若本公司能够成功实现对东材科技公司的申明注销注资，本公司后期视东材科技公司股份融资需要，在工程项目公司其他股东同时按照其股份比率承担相应的义务的前提下，按股份比率为其提供更多不超过8亿元的担保或流动性全力支持。

被担保人东材科技公司基本情况已在本公告“工程项目公司的基本情况”部分展开说明。

本子议案须提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会在此限额内，授权董事会根据上市公司对外担保的有关规定，配合金融机构履行相应的董事会审议和公布程序，不再另行提交股东大会审议。

3、此次同比率向工程项目公司提供更多股份融资全力支持限额前，经公司2020年度股东大会审议透过，公司及控股子公司对辖下公司提供更多股份融资担保总额不超过 28 亿元，具体详见编号：2021-10号《预计对辖下公司提供更多股份融资担保限额的公告》。

4、公司将在股东大会审议透过后，董事会将在授权限额内，在对工程项目公司股份融资全力支持实施前对该事项展开审议，并与工程项目公司其他股东按照股份比率、在同等条件下与工程项目公司签订有关协议并另行公告。

5、公司董事会认为：房商业地产工程项目公司为股份融资需要由股东提供更多股份融资全力支持属于房商业地产工程项目合作开发的常规事项。此次拟提供更多股份融资全力支持的工程项目公司作为本公司的参股子公司，本公司具有充分掌握与监控该公司现金流向的能力。由于东材科技公司其他股东须按出资比率同时提供更多同等条件的股份融资全力支持，属于工程项目联合合作开发正常需要，符合公平原则，故不需要担保对象提供更多反担保。

6、公司独立董事对此发表独立意见主要内容如下：此次联合合作开发中，如工程项目公司资金需要，公司及各合作方拟按照各自股权比率为工程项目公司提供更多担保或流动性全力支持属于工程项目合作开发正常流程和实际需要，符合公平原则。该议案经公司第七届董事会2022年第二次通讯会议审议透过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及形式符合《公司法》以及相关规范性文档的规定。董事会审议上述相关议案的时候，遵循了申明、公平和公正原则。此次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们同意公司此次联合合作开发工程项目的有关事项。

7、累计对外担保数量及逾期担保的数量

此次为子公司股份融资全力支持限额后，上市公司及其控股子公司的担保总限额为 多万元，除此次按认购比率提供更多担保限额外，其余均为对控股子公司或控股子公司提供更多的担保限额。此次担保提供更多前上市公司及控股子公司对外担保总余额为500多万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比率为0.35%，系公司对控股子公司子公司提供更多的担保；除此次拟提供更多股份融资全力支持限额外，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供更多的担保；此次本公司及子公司无逾期债务对应的担保余额、无涉及诉讼的担保金额、无因被判决败诉而应承担的担保金额等。

六、风险提示

此次拟联合合作开发青岛碧桂园东材科技商业地产非常有限公司（下列全称“东材科技公司”或“工程项目公司”）辖下青岛津红芥挂2021-037号楼盘工程项目（下列全称“正股工程项目”）事项首先须透过申明注销形式向东材科技公司注资。该事项系根据国有资本房屋北道区有关规则在上海房屋产权证券交易所申明展开，最后注销若想达成一致存在一定不确定性。是否最后实现成功注销注资，是公司先期拟按股份比率展开注资并提供更多股东银行贷款和股份融资全力支持限额实施的先决条件。

公司将根据信息公布相关法律法规及时公布该事项先期进展情况，敬请广大投资者投资风险。

七、备查文档

1、公司第七届董事会2022年第二次通讯会议决议

特此公告。

青岛乳瓣金润庠公司

董事会

2022年3月15日