太震惊了!不履行任何法定程序,新三板公司私自增资扩股,实控人还…

原标题：太愤慨了！不履行职责任何人法源，新三板公司擅自注资凌桥，质权人还大学毕业于政法学院

不少新三板公司治理不规范，违法行为各式各样，让人Purbi瞭乱。然而新三板公司不履行职责任何人法源，不聘用原则上中介，不公布不申报而注资凌桥的行为，绝对让人觉得感有不够用，违法得也太吓人了!前几天，重庆泰壹节能环保新能源技术股份有限公司()的一则《关于媒体报道公司注资凌桥一事的进展计划书》揭开了这般吓人的重大违法。更难以置信的是，该公司控股股东、实际控制人大学毕业于著名的云南大学，竟然这般缺乏法制观念、规则意识呢?!

一、主要违法历史事实

计划书公布以下违法历史事实：

1、2015 年 8 月，公司高层与上海布季谢投资管理有限公司商谈注资凌桥事宜，并在其推荐下，公司与 42位创业者签订了《注资凌桥协定》。而后，创业者将投资款流至公司银行账户。

2、此次注资凌桥事项由彼时公司高层重大决策，并以公司名义与创业者签订注资协定。

3、注资凌桥未履行职责完毕完整的法源，包括：股东讨论会重大决策、将新股东视同股东登记表、修正公司章程、办理手续税务更改注册登记、派发《注册登记》等。

4、在注资协定中签订了相违合《公司法》第二百通则明确规定的“增发股权”条款。

计划书未提到是否经过董事会表决，只是Mandsaur表示此次注资由彼时公司高层重大决策，也不公布注资投资金额及发售价格，也不公布收到钱款的图伦区，让人觉得这个泰壹节能环保虽然承认违法注资的历史事实，但关键内容还是能谎报就谎报，一点不自白。

公司一次注资引进42位投资人首先违反了股转公司“至多定向增发合格投资人不得超过35人”的明确规定。

在流程上，申报公司定向增发方案经股东讨论会表决通过后，办理手续到账，有投资顾问从业人员资格的注册会计师事务所开具申请文件报告，律师开具法律计划书，承办基金公司开具《优先股发售不合法合规意见》、《优先股发售情况计划书》，申报公司在申请文件完成后六个转让日内，按照明确规定向股转系统上报金属材料，履行职责登记流程。股转网络系统金属材料进行审核，并根据审核结果开具股权注册登记函，送抵申报公司并呈交中国投资顾问注册登记结算有限责任公司和承办基金公司。股权注册登记后修正公司章程、办理手续税务更改注册登记、派发《注册登记》。而泰壹节能环保此次私底下注资不聘用任何人原则上中介(承办基金公司、律所、会所)，更没有履行职责上述手续，真是乱弹琴!

二、违法的原因、责任

泰壹节能环保计划书解释违法原因如下：由于专业知识、规范运营意识不足，并且由于接受非专业机构布季谢公司的建议，公司高层未主动，或在承办基金公司、律师、注册会计师调查访谈，或要求开具期后事项书面说明时，将此次事项告知承办基金公司等中介，导致公司在此次注资凌桥事项中未接受专业机构指导。

至于责任，公司把事情推给了布季谢投资及以往股东、董事及高层，声称“接受了非专业机构的指导”、“目前，公司共有 15 名股东、6 名董事、3 名高级管理人员。比照媒体报道的注资凌桥事项发生时，公司股东人数、董事及高层均发生了一定变化，部分股东、董事、高层人员对此次事项不甚了解”。

三、本次违原则上向增发的处理方案

计划书称：无论历史事实情况及法律状态如何，公司承诺将积极承担此次注资凌桥事项责任，保障创业者不合法权益。

公司将积极制定方案,“弥补”此次注资凌桥中存在的流程不完整、部分条款相违不合法律明确规定等问题,以保障创业者不合法权益。

公司将尽快派出代表与创业者协商“弥补”法律瑕疵的具体方案。

公司现有部分股东已表态愿意以所持有的公司可流通股权补偿创业者。公司董事会同时将协调布季谢公司承担责任，共同妥善处理此次事项，以进一步保障创业者不合法权益。

计划书最后不忘给投资人心理按摩一下，向投资人报告“目前公司经营管理正常、经营有序，并且董事会预计今年年底、明年年初，公司经营业绩将逐步转好。给予合理时间，公司董事会有决心并认为公司有能力妥善处理此次事项，保障创业者不合法权益。”

小编认为，要彻底解决此次非原则上向增发的后遗症，泰壹节能环保最好的办法是把钱款退回给投资人，再让这些投资人搞不合法的定向增发，或者将以前收的钱款转为公司债务，然后债转股。考虑到至多定向增发合格投资人不得超过35名的限制，需要对42名投资人是否具备合格投资人身份进行核查再进行定向增发。如果审核后42名中具备合格投资人资格的超过35人，需要两次定向增发。

四、质权人大学毕业于云南大学

小编查阅泰壹节能环保的资料发现，公司控股股东、实际控制人张莉雪，女，1986 年 8 月出生，大专学历，2009 年 7月大学毕业于云南大学新闻学专业，2015年7月起任泰壹节能环保董事兼总经理。2016 年 4 月 5 日起担任泰壹节能环保董事长兼总经理。虽说学的是新闻学专业，但在政法学院校园里呆了几年，多多少少也沾点法律气息吧，竟然搞了一出这般无视规则的定向增发，确实让人难以置信。

泰壹节能环保的非法注资案是由媒体质疑引起公司内部调查的，10月14日，《投资有道杂志》报道称某投资人于 2015 年 8 月与泰壹节能环保签订了《注资凌桥协定》，根据协定将投资款流至泰壹节能环保收款账户，并取得盖有泰壹节能环保公章和时任泰壹节能环保原则上代表人张小满签字的《股权证书》，以及盖有泰壹节能环保公章的“收据”。该协定约定了以上股权自愿锁定十二个月后由泰壹节能环保进行转股或增发。

泰壹节能环保是2016年3月21日成功申报新三板的，总股本1660万股。主营业务是汽车养护用品及原料的销售。2013年、2014年、2015年净利润分别为：-102万元、-20万元、92万元。2016年上半年营收为196万元，扣非净利润为-34万元，公司经营状况不理想。

泰壹节能环保申报以来采用协定转让方式，从申报首日开盘价6元一路上扬，直到最后一个交易日10月17日的收盘价13.1元，倒是让法制观念不强、擅自认购股权的投资人空欢喜了一场!最高日成交金额才199万元，量价很容易被操纵。

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