奥海科技_国金证券关于公司收购深圳市沁泽通达科技有限公司部分股权并增资暨关联交易的核查意见

“

点击白字 / 关注我们

”

兴业证券股份非常有限公司有关中山市奥海信息技术股份非常有限公司全面收购广州市沁泽可通信息技术非常有限公司部份股份暨关连买卖的自查意见建议

兴业证券股份非常有限公司（下列全称“兴业证券”、“保荐人机构”）作为中山市奥海信息技术股份非常有限公司（下列全称“奥海信息技术”、“公司”）首次发行股票优先股并挂牌上市的保荐人机构，根据《证券发行挂牌上市保荐人销售财务管理工作配套措施》《深圳证券买卖所挂牌上市公司规范运作指引》《深圳证券买卖所优先股挂牌上市准则》等有关明确规定，对奥海信息技术全面收购广州市沁泽可通信息技术非常有限公司（下列全称“标的公司”或“沁泽可通”）部份股份暨关连买卖的事宜进行了审慎自查，具体情况下：一、此次关连买卖的基本情况2021年12月28日，公司全资子公司奥海国际性（香港）非常有限公司（下列全称“奥海国际性”）与萍乡敏沁信息技术非常有限公司（下列全称“萍乡敏沁”）、萍乡沁通齐创民营企业管理工作合资经营方式民营企业（非常有限合资经营方式）（下列全称“沁通齐创”）、刘欢欢、吕敏以及广州市沁泽可通信息技术非常有限公司签订了《有关广州市沁泽可通信息技术非常有限公司的投资协定》，奥海国际性以自有资金4,736.28多万元受让刘欢欢所持沁泽可通注资前81.66%的股份，随后萍乡敏沁、沁通齐创分别以1,933.33多万元价格向沁泽可通注资获得其133.33多万元的注册资本，注资顺利完成后奥海国际性、萍乡敏沁、沁通齐创、吕敏、刘欢欢分别所持沁泽可通49%、20%、20%、6%、5%的股份。因沁泽可通股东之一吕敏系常务董事贾楚航、比藏西县之外甥，此次全面收购明文禁止关连买卖。根据《深圳证券买卖所优先股挂牌上市准则》、《公司章程》等的明确规定，该事宜不需为股东大会审议，此次买卖形成关连买卖，但不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作配套措施》明确规定的关键性重组，无需经过有关部门批准。二、买卖相关方的基本情况1、萍乡敏沁信息技术非常有限公司民营注册商标：萍乡敏沁信息技术非常有限公司设立，软件设计，市场网络营销，民营企业管理工作咨询，人力资源服务工程项目（不含职业中介活动、劳务派遣服务工程项目）（除许可证销售业务外，可独立自主司法机关经营方式法律条文法规非明令禁止或管制的工程项目）2、萍乡沁通齐创民营企业管理工作合资经营方式民营企业（非常有限合资经营方式）民营注册商标：萍乡沁通齐创民营企业管理工作合资经营方式民营企业（非常有限合资经营方式）设立日期：2021年11月22日统一社会信用代码：MA7D市场网络营销，商务秘书服务工程项目（除许可证销售业务外，可独立自主司法机关经营方式法律条文法规非明令禁止或管制的工程项目）3、刘欢欢，企业法人，身分证电话号码：********2371，前任沁泽可通法定代表人、执行常务董事兼总经理，买卖顺利完成前所持沁泽可通90%股份。4、吕敏，企业法人，身分证电话号码：********1119，前任沁泽可通监事，买卖顺利完成围：电子产品、电脑游戏软件、学甲堡的研发及销售；大列佩季哈区（不含专营、福卢、专卖商品）；经营方式电商、经营方式外贸销售业务；电商平台咨询服务工程项目；供应链管理工作及相关配套服务工程项目；服务工程项目平台销售业务（只限服务工程项目平台销售业务）；货物及技术外贸；海运、陆路、航空国际性货运全权；全权报检；仓储全权（法律条文、行政管理法律条文法规明令禁止经营方式的工程项目除外，法律条文、行政管理法律条文法规管制经营方式的工程项目获得许可证后方可经营方式）。2、股份结构此次投资协定签订前，沁泽可通的股份结构如下：序号  股东名称  注册资本（多万元）  持股比例（%）1        刘欢欢        360.00         90.002        吕敏            40.00          10.00合计                     400.00        100.003、主要财务数据（未经审计）单位：多万元工程项目   2021年8月31日  2020年12月31日资产总额   6,817.07           9,069.63净资产      5,827.88           4,623.03工程项目       2021年1-8月      2020年1-12月营业收入    15,012.86       35,090.85净利润        -1,204.87        2,418.394、定价依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合资经营方式）对广州市沁泽可通信息技术非常有限公司股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（北方亚事评报字[2021]第01-1021号）：截止评估基准日2021年8月31日，广州市沁泽可通信息技术非常有限公司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值5,841.53多万元。协定各方结合沁泽可通经营方式情况、未来盈利能力和成长性等因素，确定沁泽可通100%股份的估值为5,800多万元；经奥海国际性与刘欢欢协商，此次股份转让的买卖价格为人民币4,736.28多万元。四、《有关广州市沁泽可通信息技术非常有限公司的投资协定》的主要内容1、此次买卖方案奥海国际性与萍乡敏沁、沁通齐创、刘欢欢、吕敏、沁泽可通签订了《有关广州市沁泽可通信息技术非常有限公司的投资协定》：奥海国际性受让刘欢欢所持沁泽可通注资前81.66%（占注册资本为3,266,400元）的股份，以及萍乡敏沁向沁泽可通注资19,333,329元，获得沁泽可通1,333,333元的注册资本，其余计入资本公积；沁通齐创向沁泽可通注资19,333,329元，获得沁泽可通1,333,333元的注册资本，其余计入资本公积；刘欢欢、吕敏放弃此次注资的优先认购权。此次转让和注资顺利完成后，沁泽可通的股份结构如下：序号 股东名称/姓名   注册资本（元） 持股比例（%）1       奥海国际性           3,266,400        492       萍乡敏沁           1,333,333        203       沁通齐创            1,333,333       204       吕敏                 400,000           65       刘欢欢               333,600         5合计                          6,666,666      1002、股份转让款支付方式奥海国际性应当在下列条件全部顺利完成之日起十个工作日内将股份转让款支付至指定收款账户：2.1 刘欢欢已经顺利完成此次股份转让的个人所得税纳税申报；2.2 此次股份转让的工商变更登记已经顺利完成；2.3 沁泽通达办理完毕此次股份转让的外汇登记手续。3、注资款支付方式3.1、萍乡敏沁应当按照本协定约定方式将注资款支付至沁泽可通指定收款账户；3.2、沁通齐创应当按照本协定约定方式将注资款支付至沁泽可通指定收款账户。3.3及3.4、萍乡敏沁、沁通齐创均通过下列方式向沁泽可通支付注资款：（1）2022年12月31日之前，支付股份注资款的人民币4,833,329元（大写：肆佰捌拾叁万叁仟叁佰贰拾玖元）；（2）2023年12月31日之前，支付股份注资款的人民币7,250,000元（大写：柒佰贰拾伍多万元）；（3）2024年12月31日之前，支付股份注资款的人民币7,250,000元（大写：柒佰贰拾伍多万元）。五、对公司日常经营方式的影响广州市沁泽可通信息技术非常有限公司是一家依托跨境电商平台，利用互联网+技术，实现货物全球流通的跨境电商公司，主要销售3C电子类，运动户外、个人护理和家居类等产品，公司此次拟全面收购及注资事宜有利于公司品牌销售业务的发展，利用其专业的运营和营销团队等优势，增强公司的市场竞争力，提升公司的经营方式效益。六、相关批准程序及审核意见建议此次奥海信息技术全面收购标的公司部份股份并注资暨关连买卖的事宜已获公司第二届常务董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。公司独立常务董事就此发表了同意的独立意见建议。七、保荐人机构自查意见建议经自查，保荐人机构认为：公司此次买卖已经公司常务董事会、监事会审议通过，独立常务董事发表了明确同意的独立意见建议，该事宜无需为公司股东大会审议。公司履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律条文明确规定。保荐人机构对此次买卖无异议。（下列无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份非常有限公司有关中山市奥海信息技术股份非常有限公司全面收购广州市沁泽可通信息技术非常有限公司部份股份暨关连买卖的自查意见建议》之签章页）保荐人代表人：余 烯 键 幸 思 春兴业证券股份非常有限公司年 月 日

大家都在看：

重磅突发！公司法关键性修改！附新旧逐条对比

李克强：进一步鼓励跨境电商等外贸新业态发展，落实减税降费措施，加快出口退税进度

继薇娅被罚税13.41亿后，杭州税局再次出手追罚某跨境电商民营企业税款210万

广州沙龙 | 跨境电商财税合规 & 亚马逊本土化运营

出口退（免）税备案单证指引（附出口退免税负面清单）

跨境电商的1039核定征收和个体户模式 不是和网红主播罚税本质一样吗？