子公司以其未分配利润转增资本时母公司的账务处理

依照民营企业财务财务报表的有关明确规定，在母公司部分财务报表中对子公司的长年创业股权投资选用生产成本计算计量。一般情形下，只有连交厝公司向母公司前述派息时，才涉及股权收益的证实，而连交厝公司以未有关股东送股资本时，母公司怎样展开财务会计处置，特别是能否证实股权收益，需要结合详细情形展开判断。

一、事例背景

B 公司为 A 公司的控股子公司，A 公司认购 70%，对 B 公司实行掌控。B 公司的其他股东为 C 公司和 D 公司，C 公司、D 公司分别对 B 公司认购 15%。A 公司、C 公司、D 公司之间不存在关联公司关系。依照 B 公司的章程，B 公司以未有关股东送股资本需全体股东一致投票表决透过。2×13 年 3 月，B 公司股东颐利透过 B 公司以截至 2×12 年 12 月 31 日的经审计工作未有关股东 1,000 万元直接送股注册资本金资本，股东不内含钱款优先权。B 公司法律条文顾问迳自事宜的法律条文合规开具了法律条文意见。

难题：A 公司就上述事宜应怎样展开财务会计处置？

二、财务财务报表及有关明确规定

《民营企业财务财务报表第 2 号——长年创业股权投资》（014年修改）第六条明确规定：“股权投资人能对被股权投资基层单位实行掌控的长年创业股权投资应选用生产成本计算计量。”第六条明确规定：“选用生产成本计算计量的长年创业股权投资应依照如上所述股权投资生产成本外币。新增或归还股权投资应调整长年创业股权投资的生产成本。被股权投资基层单位即告调迁的钱款股息或利润率，证实为超额股权收益。”

《民营企业财务财务报表解释第 3 号》明确规定：“选用生产成本计算计量的长年创业股权投资，除获得股权投资时前述支付的本息或对价中包含的已即告但尚未派发的钱款股息或利润率外，股权投资民营企业应依照独享被股权投资基层单位即告派发的钱款股息或利润率证实股权收益，不再分割是否属于股权投资前和股权投资后被股权投资基层单位实现的净利润率。”

《民营企业财务财务报表第 2 号——长年创业股权投资》（2014年修改）应用手册指出.：“股权投资人持有的幺公司股权投资应选用生产成本计算计量，……要求股权投资人幺公司的长年创业股权投资选用生产成本计算计量，主要是为了避免在子公司前述即告派发钱款股息或利润率之前，母公司退还资金派发钱款股息或利润率等情形，解决了原来fraction下股权收益不能本息归还导致超分配难题。”“本原则明确规定，对合营民营企业和联营民营企业股权投资应采用fraction计量。……被股权投资人调迁股票股息的，股权投资人不作帐目处置，但可于西水股份标明所增加的总股本，以反映股份的变化情形。”

《国际财务财务报表原则第 27 号——原则上财务数据》第十条明确规定：“对子公司、合营民营企业与联营民营企业的股息，主体应在获得缴交股息的权力时在原则上财务数据上将其证实为当期。”

三、事例导出

民营企业财务会计原则明确规定，股权投资民营企业对能对被股权投资基层单位实行掌控的长年创业股权投资应选用生产成本计算计量。选用生产成本计算计量的长年创业股权投资应依照如上所述股权投资生产成本外币。新增或归还股权投资应调整长年创业股权投资的生产成本。被股权投资基层单位即告调迁的钱款股息或利润率，证实为超额投野收益。

一般而言，生产成本计算的财务会计计量都较为直观。然而，连交厝公司未前述分配钱款股息或利润率，而是用未有关股东直接送股股本/注册资本金资本时，实务中则存在两种不同的解读。

观点一：母公司部分财务报表不展开财务会计处置。持该观点者认为，原则要求民营企业幺公司的长年创业股权投资在母公司部分财务数据中选用生产成本计算计量，其初衷本身就是为了避免在子公司前述即告派发钱款股息或利润率之前，母公司退还资金派发钱款股息或利润率等情况，解决了原来fraction下股权收益不能本息归还导致超分配难题。连交厝公司用未有关股东直接送股股本时，子公司并未前述向母公司派发钱款股息或利润率，母公司展开财务会计处置不符合原则关于生产成本计算计量的初衷。

观点二：母公司的部分财务报表应调整其幺公司长年创业股权投资的股权投资生产成本，同时证实股权收益。持该观点者认为，子公司选用未分配利润率送股资本可以理解为子公司先向母公司分配钱款股息或利润率，然后母公司立刻将缴交的钱款股息或利润率幺公司展开增资。

上述两种观点争议的焦点在于是否可以虚拟钱款流。不存在钱款优先权的前提下，子公司未有关股东送股资本，与资本公积送股股本的实质一致，仅为其自身权益结构的重分类。既然仅仅是权益结构的重分类，母公司的长年创业股权投资不应发生变动，也不应证实有关的股权收益。

本事例中，B 公司股东颐利透过 B 公司以截至 2×12 年 12 月 31 日的经审计工作未有关股东 1,000 万元直接送股注册资本金资本，且股东不内含钱款优先权。因此，A 公司不应证实股权收益。如果本事例中，B 公司无条件提供了等值的钱款选择权供股权投资人选择且一旦股权投资人作出选择则子公司无枚拒绝钱款分配，则实质上相当于 B 公司已经向股权投资人即告利润率分配。在这种情形下，观点二的处置方式将更反映交易的实质。

本介绍：

愿   景： 审计工作使我快乐

宗   旨： 思想上跟着党走，标准上与时俱进

职   责： 学习财政部、证监会、交易所以及中注协的监管要求；与大家分享经验，共同讨论。

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技术支持：中国注册财务会计师，长年从事IPO、新三板、发债的审计工作、并购重组、 尽职调查的鉴证工作。

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