存在国有股东,历次增资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法规履行资产评估及备案程序,如何解决_

问题 13. 有关非国有股东事宜

依照保荐人工作调查报告， 2016 年保荐人人导入非国有股东芜湖股份股份投资， 2018 年 10 月芜湖股份股份投资与湖州新瑞连签定了股份转让协定并签定合同分三期缴付股份睿安特及本息。因串起非常有限注资引致芜湖股份股份投资在串起非常有限认购比率减少未履行职责评估结论、登记流程。

请保荐人人紧密结合有关法律条文明晰规定，预测表明芜湖股份股份投资的股份投资及先期股份转让与否履行职责完整的流程，串起非常有限注资未履行职责评估结论、登记流程与否合乎有关法律条文明晰规定及国资委管理工作的有关明晰要求。

请保荐人政府机构和保荐人人辩护律师对前述事宜进行自查并刊登明晰意见建议。

申明：

【保荐人人表明】

一、紧密结合有关法律条文明晰规定，预测表明芜湖股份股份投资的股份投资及先期股份转让与否履行职责完整的流程，串起非常有限注资未履行职责评估结论、登记流程是否合乎有关法律条文明晰规定及国资委管理工作的有关明晰要求。

（一）芜湖股份股份投资的股份投资及先期股份转让与否履行职责完整的流程

1、芜湖股份股份投资股份投资串起非常有限已履行职责完整的流程

2016年10月14日，串起非常有限举行股东会，一致同意公司注册资本由26,164.02多万元减至40,164.02多万元，其中追加的8,000多万元出资额由芜湖股份股份投资以20,000万元认缴。翌日，芜湖股份股份投资与串起非常有限其它股东及前述掌控人郑瑞俊签定了股份投资协定，签定合同芜湖股份股份投资配售串起非常有限追加注册资本8,000多万元，注资产品价格为2.50元/注册资本。

特别针对此次股份投资事宜，芜湖股份股份投资委派超临界兴邦金融资产评估结论非常有限公司于2016年8月15日开具《金融资产评估结论调查报告》（超临界兴邦中兰字[2016]第2513号），并就前述金融资产评估结论结论办理手续了非国有金融资产评估结论登记相关手续。

2016年芜湖股份股份投资以钱款股份投资串起非常有限已履行职责了必要性的重大决策审核流程，未违背有关法律条文法律法规有关非国有股份管理工作的明晰规定。

2、芜湖股份股份投资先期股份转让已履行职责完整的流程

芜湖股份股份投资股份投资入股时，与湖州新瑞连等串起非常有限股东于2016年10月签定股份投资协定，签定合同串起非常有限股东湖州新瑞连、嘉兴高和、高投邦盛、邦盛聚源有权自芜湖股份股份投资注资完成之日（即2016年11月17日）起60个月内回购芜湖股份股份投资持有的全部或部分串起非常有限股份。经协商一致，湖州新瑞连于2018年10月决定行使前述回购权，受让芜湖股份股份投资持有的串起非常有限6,800多万元股份，股份转让产品价格为2.50元/注册资本附加相应的本息。

依照《民营企业非国有金融资产交易监督管理工作办法》（国务院国资委委、财政部令第32号，以下简称“32号令”），非国有及非国有控股民营企业、非国有前述掌控民营企业的产权转让原则上通过产权市场公开进行，合乎32号令明晰规定情形的可以协定转让。但依照32号令第六十六条之明晰规定，政府设立的各类股份股份投资基金股份投资形成民营企业产（股）权对外转让，依照有关法律条文法律法规明晰规定执行，不适用32号令的前述明晰规定。

芜湖股份股份投资系芜湖市国资委委下属引导基金，依照芜湖市国资委委当时下发的《芜湖市创业股份投资引导基金管理工作办法》第十七条明晰规定，引导基金通过股份协定转让（含回购，下同）方式退出的，可在股份投资协定中对转让方式、转让条件、转让产品价格、转让对象等事宜进行签定合同，并报市国资委委登记。引导基金退出时，股份投资协定对退出有签定合同的，依照协定签定合同退出；股份投资协定没有签定合同的，依照市场化方式和有关明晰规定办理手续退出事宜。鉴于芜湖股份股份投资已就股份投资入股串起非常有限事宜报芜湖市国资委委登记，故芜湖股份股份投资可以基于前述明晰规定依照股份投资协定的签定合同进行转让。

2021年9月27日，芜湖市国资委委开具《有关对芜湖市创业股份投资引导基金非常有限公司股份投资芜湖新汇成微电子股份非常有限公司有关事宜予以确认的函》，确认芜湖股份股份投资于2018年10月向湖州新瑞连转让其持有的串起非常有限部分股份合乎《芜湖市创业股份投资引导基金管理工作办法》的明晰规定，该次股份转让真实、合法、有效。

综上，芜湖股份股份投资系芜湖市政府股份投资引导基金，其协定转让持有的串起非常有限股份合乎《芜湖市创业股份投资引导基金管理工作办法》等相关明晰规定，且芜湖市国资委委亦书面确认该次转让真实、合法、有效，芜湖股份股份投资股份投资串起非常有限及先期股份转让均已履行职责完整的流程。

（二）串起非常有限注资未履行职责评估结论、登记流程与否合乎有关法律条文明晰规定及国资委管理工作的有关明晰要求

依照《民营企业非国有金融资产评估结论管理工作暂行规定》等有关法律法规，非上市公司非国有股东股份比率变动的，应当对有关金融资产进行评估结论，并对该金融资产评估结论项目进行登记。芜湖股份股份投资入股后，串起非常有限前几次注资引致芜湖股份股份投资股份比率发生变动时，未依照《民营企业非国有金融资产评估结论管理工作暂行规定》等有关法律法规履行职责金融资产评估结论及登记流程。

2021年9月27日，芜湖市国资委委开具《有关对芜湖市创业股份投资引导基金非常有限公司股份投资芜湖新串起微电子股份非常有限公司有关事宜予以确认的函》，因串起有限注资引致芜湖股份股份投资在串起非常有限认购比率减少虽未履行职责评估结论、登记流程，但未造成非国有金融资产流失，不存有非国有股东利益受损的情况。

综上，芜湖股份股份投资入股后，串起非常有限前几次注资虽未依照《民营企业非国有金融资产评估结论管理工作暂行规定》等有关法律法规履行职责金融资产评估结论及登记流程，但有权国资委主管部门已确认未造成非国有金融资产流失，不存有非国有股东利益受损的情况，因此该等情形不构成此次发行上市的实质性法律条文障碍。

【中介政府机构自查情况】

一、自查过程

特别针对前述事宜，保荐人政府机构、保荐人人辩护律师履行职责了以下自查流程：

1、查阅保荐人人的工商档案材料、芜湖股份股份投资股份投资串起非常有限时签定的股份投资协定、超临界兴邦金融资产评估结论非常有限公司开具的《金融资产评估结论调查报告》及有关非国有金融资产评估结论登记文件；

2、查阅芜湖股份股份投资向湖州新瑞连转让股份的有关协定、股份转让价款的缴付凭证；

3、查阅《民营企业非国有金融资产交易监督管理工作办法》、《芜湖市创业股份投资引导基金管理工作办法》、《民营企业非国有金融资产评估结论管理工作暂行规定》等有关法律条文法律法规；

4、查阅芜湖市国资委委开具的《有关对芜湖市创业股份投资引导基金非常有限公司股份投资芜湖新串起微电子股份非常有限公司有关事宜予以确认的函》等书面确认文件。

二、自查意见建议

经自查，保荐人政府机构、保荐人人辩护律师认为：

1、芜湖股份股份投资的股份投资及先期股份转让已履行职责完整的流程。

2、芜湖股份股份投资入股后，串起非常有限前几次注资虽未依照有关法律法规履行职责金融资产评估结论及登记流程，但有权国资委主管部门已确认未造成非国有金融资产流失，不存有非国有股东利益受损的情况，因此该等情形不构成此次发行上市的实质性法律条文障碍。