学知识!增资扩股和股权转让有什么区别_

文 | Ciers网（edenw_com）洪荣顺

弄确切注资凌桥和股份转让的差异，也就弄确切了赢得股份融资后，股份融资款是民营企业大部份却是创业者项目组大部份的难题。

我们好，我是Ciers网 CEO 洪荣顺。

我在之前有讲到，借助非常有限合资经营民营企业构筑雇员认购网络平台。有业界好友说我，孵化器民营企业并不大可能提早构筑网络平台。因为构筑认购网络平台也须要生产成本，对孵化器民营企业来说费时费力。雇员鞭策一般果不其然关联方，接着再进入认购网络平台。

那位好友说的是要说，也是常见的作法。但虽然我的路子更为重要是雇员套期保值的落空，我是想说我们如何借助认购网络平台，置放一些落空套期保值的雇员，或者介乎雇员和投资顾问间的人。

比如说有些人，想出少部分钱，持有少部分股份。但又不该分担太小的职责，又要领工资。对这样的小股东，介乎雇员和投资顾问间的人，的确须要放到认购网络平台，而且也适宜放到认购网络平台。

由此可见，虽然关联方也是一类方式，但已经不被推荐了。

认购网络平台是提早构筑，却是有须要时在构筑，只不过那个得看各家民营企业，每一项目组的情况TNUMBERA0512Ci。虽然我当时是以提早构筑的方式来传授，因此有好友说我这方法论不对，只不过这个差异并不大。

是提早构筑好，却是落空套期保值是再构筑，都是可以的。不外乎是两个提早就位椅子等食客，却是等食客来了再摆椅子的难题。

我在事例中还讲到，两个民营企业想赢得另外两个民营企业的股份，有三种方式，一类是注资，一类是股份转让。有好友问我，注资和股份转让有甚么差异。这里我要和那位好友说声对不起，都怪我没说确切。

因此今天我想专门针对花三期的时间来和构筑简单谈谈，注资凌桥和股份转让究竟G540差异。

我先合二为一讲，接着再综合起来做个归纳。

我们先来看一下注资是甚么原意，注资就是增加注册资本。

如果还不确切注册资本是甚么的，可以先看看这里（认缴制下，1元公司和5000万的公司有甚么差异？甚么是注册资本？）。

注册资本从哪里来？股东的钱，对不对？股东的认购比例也是出多少钱占多少股对不对？

当然，我这里说的是工商系统里，法律层面上的，和我平时讲的不按照出资比例划分股份结构这一点不冲突。

为了防止有误解，我这里再次详细说一下。

假设你和小王合资经营创业者，你们已经约定好的股份结构是你 67 他 33。接着你们也约定好的不按照出资额分配股份，你出资 60，他出资 40。

因为你是创始人，你的能力比小王强，你要花费的时间比小王多。但实际上，你们去报工商局的时候，他们才不会管你这些，他们只须要你提供正确明了的出资额比例。

你说工商局，你出 67，小王出 33，工商系统里也这样登记。但实际上，你只出 60，另外的那部分 7 是小王出的。

这样能明白吧？《公司法》里规定的是谁有多少钱，谁有多少权，因此他们不会管你们内部有甚么道道。

假设你和小王一起注册的这家公司注册资本 100 万，在工商登记中，你出资 67 万，小王出资 33 万。接着要注资了，要把注册资本增加到 200 万。那要注资的这 100 万由谁来给？可以是由你和小王给。

假设却是由你和小王来给，那么你再给 67 万，小王再给 33 万，你们的股份结构就没变。但私底下你是出 67 却是 60，小王是出 33 却是 40，工商局不会管你那个，只要账面上的数字是对的就可以。你们私底下怎么去说，怎么去商量，他们不管。

这就是简单常见的公司增加注册资本的方式。

另外一类情况是，这新增的 100 万，你和小王都不出资，小花出资了。

也就是说，认购新注资本的是公司原有股东之外的第三方。

如果这新增的 100 万都让小花出了，那么在完成工商变更后，小花就占公司 50% 的股份了。接着你和小王的股份就都稀释了，你的就变成了 67% 的 50%，也就是 33.5%。小王的是 33% 的 50%，也就是16.5%。

这是注资的另外一类情况，常见于对外股份融资，这时候小花就是投资人。当然了，这里我为了能够更直观的理解，是在没有其他因素的情况下打的比方。

在实际的股份融资中，要考虑到民营企业估值，资产等其他因素。就不可能这么简单的理解了，这里要给我们提个醒，不要误会了。

好了，常见的、简单的，就是这三种注资方式。

接下来看看股份转让，那个只不过没甚么好讲的，很好理解对吧？炒股就是一类股份转让最常见的方式，买进就是别人转让给你，卖出就是你转让给别人。

非常有限职责公司的股份转让也很好理解，就是你把自己的股份转让给别人。

不过这里要说的一点就是，股份转让是须要交税的。数额越大，交的税越多。

因此我们能理解，为甚么有的民营企业的股东以原价转让股份了吧？

关于股份转让的法律法规和税收的难题，是比较复杂的。这里我们就不做深入探讨了，只是说我们，这是要交税的。

18% 的股份，1500 万的转让费和 1500 块的转让费，所交的税是不一样的。

这样我们不知道对这两个概念有没有两个比较清晰的认识？

为甚么说注资常见于风险投资，而认购网络平台一般使用股权转让。

这里我们要弄确切这么两个情况，注资的主体是整个公司，而不是公司里的某些股东。

公司要注资，就得有人来出钱，要么原来的股东出，要么别人出。那么别人给的这部分钱，是给公司的，不是给公司的股东的。

也就是说，刚才小花给的钱，是给公司的，不是给你和小王。

而股份转让的主体是股东，和公司那个主体没有关系。

如果刚才小花是以股份转让的方式来入伙，你和小王各转让一半的股份给小花。同样的，小花的这 100 万 就是你和小王去分了，你分 67 万，小王分 33 万。

当然了，税却是要交的。

这也可以很好解释，风投投你，投的钱是你的却是公司的那个难题。如果没有特殊情况，风投都是以注资的方式入股，钱是公司的，不是你的。

我们来做一下归纳吧，不管是注资却是转让，最后的结果都是原股东的股份被稀释了，新增了股东。

那么，两者间的差异呢？却是比较多的、

首果不其然刚才说的，资金受让方不一样。注资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。

第二，注资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。

第三，注资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，须要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当分担原股东相应的义务。

第四，注资须要开股东大会，须要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。

第五，注资一般体现出公司的实力，说别人公司在发展。而转让一般体现在项目组建设上，告诉别人我们又来了两个牛人。

第六，注资进来的钱不用交民营企业所得税，股份转让原股东须要交税。

以上就是注资凌桥和股份转让在法律上的差异。

为甚么我说认购网络平台一般是用股份转让的方式来赢得原公司的股份。当然了，也不是说认购网络平台就不能是注资的，也是可以的。

只是说，对一般设置认购网络平台的公司来说，特别是早期的民营企业，以股份转让的方式来独立出套期保值池，是比较合适的。因为毕竟不是公司要股份融资，要引进投资人，要对外做文章。说究竟，只是公司内部股份的一类转让而已。

虽然在法律层面上，认购网络平台是两个独立的主体。但，都是自己的雇员不是嘛？都是自己人嘛。只是为了让雇员跟着你有饭吃，吃得更好，仅此而已。

由此可见，注资凌桥会影响到原来股东的权益。如果你和小王合资经营建立的那个公司，我们称为 A 公司。那么一开始你是 67%，小王是 33%。接着你们间约定，你这 67% 当中，有 15% 是未来要给雇员的套期保值。

这时候，你们成立两个非常有限合资经营民营企业，我们称为 C 民营企业。如果 C 民营企业是以注资的方式来入股公司，那么你和小王的股份都会被稀释，而这个就违背了你们之前的约定。

因此，这时候就要用股份转让的方式，你把你其中的 15% 转让给 C 民营企业，这时候小王就不会受到任何影响。

以上就是有关于注资凌桥和股份转让的大部份内容了，如果各位创业者者有甚么疑问，可以登录Ciers网，或者关注我们的@Ciers网，更多创业者科学知识等着我们。

END

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