常见的增资扩股方式及十大注意事项(附增资扩股协议书)建议收藏

目前， 对于一些中小型新式公司而言， 注资凌桥是民营企业项目投资防止没法要经过的一个期。

简而言之的注资凌桥即是民营企业减少注册资本，减少的部份由新股东配售或新股东与老股东协力配售，民营企业的经济整体实力进一步增强，并能用减少的注册资本，股权投资于必要性的项目。

上面我们给大家如是说三种常用的注资凌桥形式及注资凌桥过程中要要特别注意的问题：

一、常用的注资凌桥形式

1、以公司未相关股东、住房资本资产金送股注册资本。

依照《公司法》第 167条之明确规定，公司应缴利润率具体而言必

须用作填补净亏损和抽取原则上住房资本资产金 (抽取比率为 10%，公司原则上住房资本资产金累计额超过公司注册资本 50%的，能无须抽取)，有余下的，需先在股东之间进行重新分配。重新分配公司利润率时，经股东会决议案，可将之间接送股注册资本，减少股东的出资额。

依照《公司法》第 169条之明确规定，减少公司资本是住房资本资产金的商业用途之一，须要特别注意的是，原则上住房资本资产金转成注册资本时，所存留的此项住房资本资产金严禁多于送股前公司注册资本的 25%。另外，公司H04U相关股东、住房资本资产金送股注册资本的，假如公司章程有特定明确规定，不然以下简称公司应依照股东实缴的出资比率 (参见《公司法》第 35条)、金润庠公司应依照股东所持的股份比率 (参见《公司法》第 167条)减少股东的注册资本。

2、公司原股东减少出资。

公司股东还能依照《公司法》第 27条的明确规定，将汇率或是其他非汇率个人财产总金额资金投入公司，间接减少公司的注册资本。须要特别注意的是，做为出资的非货币个人财产应评估结果总金额，查证个人财产，严禁高估或是高估总金额 ;做为出资的汇率应取走公司所设银行帐户，做为出资的非汇率个人财产应未登记其个人私有财产的迁移相关手续 (参见《公司法》第 28条)。

3、新股东股权投资入股。

注资凌桥时，发展战略股权投资者能通过股权投资入股的形式成为公司的新股东。新股东股权投资入股的价格，一般根据公司净利润率与注册资本之比确认，折价部份应扣除资本资本资产。另，依照《公司法》第 162条之明确规定，上市公司发行的可切换债一般会切换为公司注册资本，切换后公司注册资本减少，国债所持者身份从公司债权人切换成为公司股东。

须要说明的是，上述三种注资凌桥形式能混合使用。

二、注资凌桥过程中须要特别注意的问题

（一）汇率资金出资时，应特别注意以下几点：

1、开立银行临时帐户资金投入资本金时须在银行单据“商业用途款项来源摘要备注”一栏中注明“股权投资款”；

2、各股东按各自认缴的出资比率分别资金投入资金,分别提供银行出具的进账单原件

（二）以实物(工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产)出资应特别注意以下几点：

1、用作股权投资的实物为股权投资人所有,且未做担保或抵押；

注资凌桥

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或是发起人应对其拥有所有权；

3、以土地使用权出资的，股东或是发起人应拥有土地使用权；

4、注册资本中以无形资产总金额出资的，其所占注册资本的比率应符合国家有关明确规定。以下简称公司全体股东的实物出资金额严禁高于注册资本的70%。

5、以实物或无形资产出资的须经评估结果,并提供评估结果报告；

6、公司章程应就上述出资的迁移事宜做出明确规定，并于股权投资后及时有关明确规定办理迁移过户相关手续，报公司登记机关备案。

（三）股权投资人若为法人,其对外股权投资总额严禁超过公司章程明确规定的净利润率股权投资比率。

（四）H04U相关股东送股注册资本的， 送股比率不可过高，

要留有余地，不然送股后公司账面上的业绩 (主要是利润率率)会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用作送股的未相关股东应扣除截至送股时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，而公司很可能没有按期抽取折旧或缴纳税款，这就意味着实际送股注册资本时须要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果送股比率过高，一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过 ;果真如此的话，就须要重新调整注资凌桥方案，这不仅会影响注资凌桥的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响，对于公司的发展是不利的。

（五）以上市为目的进行注资凌桥的， 特别须要特别注意一些问题。

相关明确规定在《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号））第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。以下简称公司按原账面净利润率值折股整体变更为金润庠公司的，持续经营时间能从以下简称公司成立之日起计算。”和第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 因此，以上市为目的进行注资凌桥的，在一定时期内，公司的董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变更，主营业务不能发生重大变化。

（六）以住房资本资产金送股注册资本，住房资本资产金种类不同，送股比率也不同。

1、以原则上住房资本资产金送股注册资本的，依照《公司法》第 169 条明确规定，“原则上住房资本资产金转成注册资本时，所存留的此项住房资本资产金严禁多于送股前公司注册资本的 25%”，换言之，如果公司的注册资本为100万，原则上住房资本资产金提超过25万的话，那么公司能将原则上住房资本资产金中超过25万的部份送股注册资本。

2、以资本住房资本资产金送股注册资本的，情形略显复杂，须要根据公司所执行的会计制度作具体分析；

3、以任意住房资本资产金送股注册资本的，《公司法》、《民营企业会计制度》和新会计准则均未明确规定任意住房资本资产金的送股比率，因此任意住房资本资产金能全额送股注册资本。

（七）特别注意《公司法》第三十四条的明确规定。

以下简称公司注资凌桥，股东有权优先依照实缴的出资比率认缴出资，有约定的除外。在有新股东股权投资入股的情况下，老股东还需做出声明放弃全部或部份优先认缴出资权利。

（八）注资凌桥过程中的纳税问题。

1、依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的明确规定》和《关于股份制民营企业送股股本和派发红股免征个人所得税的通知》，以为未相关股东和任意住房资本资产金送股注册资本，属于股息、红利性质的重新分配。对自然人股东取得的转注资本数额，应做为个人所得征税（法人股东无需缴税）。用作送股的未相关股东应扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或是缴纳日期晚于送股日期，则在注资凌桥时具体而言须要扣除相应的税款；

2、国税发【1997】198号文件同时明确规定，股份制民营企业用资本住房资本资产金送股股本不属于股息、红利性质的重新分配，对个人取得的送股股本数额，不做为个人所得，不征收个人所得税。

（九）注资凌桥过程中的募股不足问题。

金润庠公司通过注资凌桥引进发展战略股权投资者时，要考虑有可能出现的募股不足情况。经邦对此提出的解决办法是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底（当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议案），这不但能减少股权投资人配售股份的信心，而且能确保注资凌桥的成功。

（十）开设验资专户。

为了保护股权投资人的权益，顺利通过验资，在注资凌桥时，如果新加入的股东以汇率出资，公司应开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合原则上程序，注册资本的减少是否真实，相关的会计处理是否正确。

注资凌桥合同书

甲方（原公司股东）：

1、A

住所：_________

原则上代表人：_________

2、B

住所：_________

原则上代表人：_________

乙方：_________

住所：_________

原则上代表人(或身份证号码)：_________

鉴于：

1、 有限公司（以下简称 “公司”）是一家于 年 月 日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地 ，公司注册资本为人民币 万元，甲方为公司原股东，其中A 所持公司 %的股份，B 所持公司 %的股份。

2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为 万元，负债为 万元，公司净利润率为 万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。

3、现乙方有意对公司进行股权投资，参股公司。甲方愿意对公司进行注资凌桥，接受乙方做为新股东对公司进行股权投资。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规明确规定，就公司注资凌桥事宜，经充分协商，达成如下协议，以资协力遵守。

第一条审批与认可

此次甲乙双方对_________公司的注资凌桥的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第二条 公司注资前的注册资本及股权结构：

注册资本：人民币 万元

股东名称、出资金额及持股比率

1、 A 出资金额：人民币 万元 持股比率： %

2、 B 出资金额：人民币 万元 持股比率： %

第三条公司注资凌桥

1、甲方同意放弃注资的优先购买权，接受乙方做为新股东。

2、乙方对公司以现金形式股权投资 万元，对公司进行注资凌桥，乙方占有注资后公司的 %的股权，折价部份扣除资本资本资产。

第四条公司增资后的注册资本及股权结构

注册资本为： 万元

股东名称、出资额及持股比率

1、 A 出资金额：人民币 万元 持股比率： %

2、 B 出资金额：人民币 万元 持股比率： %

3、 乙方 出资金额：人民币 万元 持股比率： %

第五条 甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记明确规定的违法行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府明确规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

第六条新股东享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律明确规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第七条新股东的义务与责任

1、乙方应于本协议签订之日起 日内，按约定足额完成认缴的出资并依照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担公司股东的其他义务。

第八条章程修改

甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

第九条董事推荐

甲方同意在完成本次注资凌桥后，乙方有权委派 名董事进入公司董事会。

甲乙双方约定在乙方委派上述董事进入公司董事会后，当公司其他股东委派新增董事进入董事会时，应保证A 可委派同等数量的新增董事进入公司董事会。

第十条股东地位确认

甲方承诺在乙方完成出资后 日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切相关手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的相关手续办理工作。

第十一条违约责任

1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，能解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方依照其实际出资额的 %承担违约责任：

3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方无须享有本协议中的权利，也无须承担本协议的义务。

第十二条争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十三条未尽事宜

本协议为各方就本次注资行为所确认的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议明确规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十四条生效

本合同书于协议各方签章后生效。

第十五条协议文本

本合同书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更相关手续时使用。

甲方：

1、 授权代表人：

2、 授权代表人：

乙方： 授权代表人：

签约日期： 年 月 日