干货_公司增资的类型和常见法律问题

民营企业直面中长期的资本金短缺，除了向银行谋求负债股权融资，也可能向投资人谋求股权股权融资，雷米雷蒙县的投资人会对公司展开注资凌桥。那么对于民营企业注资，有啥种类别？注资的基本法律条文流程是什么？常用的法律条文难题有什么样？下列我们展开详细的阐释。

1何为注资？

根据《公司法》第六章的相关明确规定，公司注资，是指公司为不断扩大业务规模、扩宽业务、提高公司的中诚信某种程度而司法机关减少注册资本金的犯罪行为。

《公司注册资本注册登记管理工作明确规定》第九条首款明确规定“股东或是主办人能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、农地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资”。但是，《公司注册资本注册登记管理工作明确规定》第九条第三款也明确规定，“股东或是主办人严禁以用工、信用风险、企业法人联系电话、鳑、特许权管理工作权或是预设借款的个人财产等总金额出资”。

2公司注资的类别

类别1: 公司股东依照认购比率注资

按认购比率注资不能发生改变公司股东的认购比率，但股东须要依照公司股东会决议案的明确规定向公司交纳出资，不然就是股东偿付，须要司法机关向母葛氏出资的股东分担法律责任。

类别2: 公司股东不依照认购比率注资

不按持股比率注资，原股东所持的股权比率将发生改变。公司股东仍然须要召开股东大会，依照《公司章程》签订合同的投票表决数目展开投票表决，部分股东的股权会被溶化。

类别3: 利润率转注资本

公司应缴利润率不直接向股东重新分配钱款股息，而要送股为公司的注册资本，以股权的形式向股东重新分配股息。这种形式不能减少公司资本金的增量，但能使公司的资金不回流，使公司能够长期使用这些资本金。在利润率送股公司注册资本的情况下，下列简称公司的各股东所持股权的比率并不发生改变。

 

类别4: 资本公积和盈余公积转注资本

资本公积的主要来源是公司溢价受让股权或发行股权的所得，盈余公积金（分法定公积金和任意公积金）其来源主要是公司利润率的留存。

这两种公积金都能司法机关转为公司的注册资本，所不同的是法定公积金送股注册资本时，应当留存不少于公司注资前注册资本额百分之二十五的部分。这种注资形式不须要股东减少对公司的投入，也不能减少公司资本金的增量。下列简称公司各股东所持公司股权的比率，并不能发生发生改变。

类别5: 引入新股东注资凌桥

引入新股东注资，公司股东的数目及股权比率都会发生变化。此时，不仅须要公司的股东会决议案，还须要公司的原股东与新加入的股东签署注资协议，协议的重点是出资比价和出资形式、期限等。部分不参与注资的股东，因其股权会遭受溶化，需同时表态放弃对公司股权的优先购买权。

3公司注资的基本法律条文流程

步骤1: 董事会确定公司注资方案

根据《公司法》第四十六条明确规定，公司注资需由董事会制订公司减少注册资本的方案，说明注资的理由，新注资本的数额、注资人、新注资本的出资形式、期限、注资后公司股权结构的变动情况等。如果是“非等比注资”或“有新股东向公司注资”，还须要说明新注资本与公司原资本的总金额比。

步骤2: 股东会通过公司注资决议案

根据《公司法》第三十七条的明确规定，下列简称公司注资必须经股东会决议案，并且该决议案必须经代表三分之二以上投票表决权的股东通过，如果《公司章程》对于投票表决数目有特殊明确规定的，从其明确规定。

 

步骤3: 股东履行注资义务

根据《公司法》第二十七条的明确规定，下列简称公司的股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、农地所有权等非汇率个人财产总金额出资。对作为出资的非汇率个人财产应当评估作价，核实个人财产，严禁高估或是低估总金额。股东以汇率出资的，应当将汇率足额存入公司在银行开立的账户，以非汇率个人财产出资的，应当司法机关办理其个人财产权的转移手续。

步骤4: 办理注资变更的工商注册登记

公司应该根据所在地的注册登记要求，到所属区的市场监督局办理工商注册登记手续，领取新的《营业执照》和《变更核准通知书》。

4公司注资常见的法律条文难题

1. 股东对新注资本的优先认缴权难题

有限公司股东较为固定，且股东之间具有紧密、信赖的关系。因此，有限公司减少资本时，应按明确规定由本公司股东优先认缴，维护现有股东的利益。

《公司法》第三十四条对股东的优先认缴权展开了明确规定，即“股东依照实缴的出资比率分取红利；公司新注资本时，股东有权优先依照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体股东签订合同不依照出资比率分取红利或是不依照出资比率优先认缴出资的除外。”

在公司减少注册资本时，股东有优先于非股东对公司的新注资本展开认缴的权利。同时股东之间是按实缴比率而非认缴比率享有“注资优先权”和“分红权”的，这些都体现了现行公司立法对实缴资本的鼓励和保护，毕竟只有实际到账的出资才是公司营运的现实基础。

 

2. 原股东放弃优先认缴权难题

《公司法》第三十四条明确规定“公司新注资本时，股东有权优先依照其实缴的出资比率认缴出资”，该明确规定表明在全体股东无签订合同的情况下，下列简称公司新注资本时，股东优先认缴出资的权利以及该权利的行使范围以“实缴的出资比率”为限，超出该法定范围，只能按全体股东签订合同处理。

结合《公司法》第七十一条股东受让股权时其他股东具有优先购买权的明确规定，能认为股东放弃新增股权认购权引入新股东等同于股权受让，故其余股东应享有优先购买权。

3. 股权溶化和股权比率变化，导致控制权转移难题

公司注资以吸收其他资本金，从某一股东的角度来看，其认购比率下降。当公司注资额超过一定某种程度，减少注册资本的原股东累计所持，或是向单一新股东一次注资所持公司注册资本50%以上时，公司的控制权势必会转移至该股东，从而导致公司控制权发生转移。

 

4. 大股东与小股东的利益冲突难题

在公司注资时，大股东与小股东的注资意愿、注资能力等都不同，就公司注资事项展开投票表决时，如果大股东滥用投票表决权，小股东的权利则会受到一定某种程度的侵害。如小股东不愿意公司注资，而在股东会就注资事项展开投票表决时，大股东以绝对的比率使该决议案通过，则小股东将被动地接受股权被溶化的后果。

5. 新注资本影响股东权益的难题

公司经过长时间的经营，有可能产生大量的盈余公积金、资本公积金或未重新分配利润率，则此时净资产已远远高于公司原始资本；或公司也可能产生大量的负债，净资产早已低于其原始资本，甚至可能资不抵债。

基于以上原因，合理的注资形式应是首先对公司的现有资产展开全面的评估，以确定股东权益的真实价值，并在此基础上，确定原股东的认购比率和新股东的股权比率。注资时，公司价值评估过低，将损害原股东的权益。反之，则会导致原股东不合理地占有新股东的出资利益。

总 结

研究公司注资难题，必须先明确注资中“资”的概念。这里的“资”应指公司股东的出资。股东出资是指股东在公司设立或是减少资本时，为取得股权或股权，根据协议的签订合同以及法律条文和章程的明确规定，向公司交付个人财产或履行其他给付义务。

《公司法》第三条第三款明确规定：“下列简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担责任；，所以股东认缴的出资即为公司责任分担的基础。

今天，我们就注资的各种类别、基本法律条文流程和常用法律条文难题展开了分析，让您对公司注资有了更为全面的了解。

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