干货外商股权并购与增资操作流程

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为避免语意，责任编辑中外贸企业股份资本运作特指外贸企业配售全境公司股东原有股份，假如特别指出，不主要包括注资资本运作的情况。

外贸企业股份资本运作并注资有两种操作形式办法，第二种形式股份资本运作与注资与此同时展开，这种形式是否可取须要和该地商务人士职能部门由亚姆沟通交流，许多沿海地区不容许股份资本运作与注资与此同时展开；第三种形式先完成股份资本运作后再自行注资。

一、股份资本运作与注资与此同时展开(一) 商务人士职能部门审核

1. 外贸企业股份资本运作全境民营企业与此同时注资应首先获得商务人士职能部门的核准，全境民营企业若为商业性性民营企业，向商务人士职能部门递交的文档数据资料主要包括：

（1） 被资本运作民营企业司法机关更改为外贸企业股权投资民营企业的申请表；

（2） 被资本运作民营企业股东提议内资公司资本运作并注资的决议案；

（3） 转让股份协定以及配售全境公司注资协定；

（4） 资本运作后全境民营企业的公司章程（各地商务人士职能部门中文网站有模版）或其附带（常务董事、独立董事、紫苞人的指派书和高阶职员的委任书）；

（5） 在中国成立外贸企业股权投资民营企业登记表（许多沿海地区中文网站上可以浏览，许多沿海地区须要当晚申领或核对，中文网站上不见得公布，须要就情况全面落实）；

（6） 被资本运作企业最近本年度的审计工作财务报表；

（7） 被资本运作民营企业的资产评估结果报告；

（8） 经登记和司法机关证书的股权投资者的身份断定文档、开张断定和中诚信断定（具体来说，是境内外公司的注册合格证书、商业性合格证书、股东登记表和常务董事登记表，许多地方要求三份材料均登记，操作形式之前一定要全面落实清楚）；

（9） 被资本运作全境公司所股权投资民营企业的情况说明，被资本运作公司或其境内股权投资公司的注册登记复本；

（10）被资本运作全境民营企业的老干部收容计划；

（11）合同纠纷处理协定或合同纠纷传予协议书；

（12） 外国股权投资者对资本运作行为是否存在造成全境市场过度集中，妨害全境正当竞争、损害全境消费者利益的情况说明；

（13） 关联关系情况说明；

（14） 外国股权投资者的《法律文档送达授权委托书》；

（15） 工商局出具的被资本运作民营企业核准数据资料（即工商机读登记数据资料）；

（16） 涉及国有产权受让的，需递交国有资产管理职能部门的核准断定；

（17） 被资本运作全境公司的环保审核文档、场地断定（国土证、房产证、租赁合同）。

在深圳市，股份资本运作还应递交以下数据资料：

（18） 外国股权投资者和被资本运作公司的股东名录，各股东的身份断定和开张断定文档；

（19） 填报《外贸企业股权投资民营企业（台港澳侨）核准合格证书存根》；

（20） 被资本运作公司组织机构代码证。

2. 如果民营企业为商业性民营企业，除此外，还应递交：

（21） 境内外股权投资者最近一年的审计工作报告，成立不满一年的可以不提供（深圳有此要求）；

（22） 资本运作后民营企业的进出口商品目录；

（23） 场地使用断定和房屋租赁协定（这一条须要和该地政府全面落实，按照《外贸企业股权投资指引手册》，开设营业面积在3000平方米以下店铺的不用提供，但现实中大多须要）；

（24） 店铺所在地政府商务人士主管职能部门出具的符合城市发展及城市商业性发展要求的说明文档。

资本运作商业性民营企业应该注意：零售店铺：单一店铺营业面积超过5000平方米，且店铺数量超过3家，其外国股权投资者通过成立的外贸企业股权投资商业性民营企业在中国开设同类店铺总数超过30家；单一店铺营业面积超过3000平方米，店铺数量超过5家，其外国股权投资者通过成立的外贸企业股权投资商业性民营企业在中国开设同类店铺总数超过50家的零售项目的情况须要到商务人士部审核。

(二) 外汇管理局各项核准

1. 获得《外贸企业股权投资民营企业核准合格证书》后，被资本运作民营企业应向外汇主管职能部门申请办理外汇登记IC卡，并递交如下数据资料：

（1） 《外贸企业股权投资民营企业外汇登记申请表》；

（2） 商务人士职能部门的核准合格证书和批复；

（3） 被资本运作全境民营企业的公司章程；

（4） 股份资本运作协定和注资协定；

（5） 原注册登记和组织机构代码证；

（6） 《外贸企业股权投资民营企业股权投资方基本情况登记表》及该表要求的相关数据资料；

该表要求外贸企业股权投资民营企业提供各股权投资方的基本数据资料，主要包括：全境个人的身份断定；全境机构的注册登记和组织机构代码证；境内外个人的身份断定；境内外机构的注册文档或注册合格证书。

（7） 被资本运作全境民营企业最近一期的验资报告，会计师事务所最近一期审计工作报告或有效的资产评估结果报告；

（8） 如有国有股份受让的，需递交资产评估结果报告和国家资产管理职能部门的核准文档或产权交易鉴合格证书。

须要递交的各种表格和申请表见附带一。

2. 办理外汇登记IC卡后，被收购公司应该申请外汇管理局核准开立资本金账户，并递交如下数据资料：

（1） 书面申请（在许多沿海地区为《关于申请资本金账户的报告》）；

（2） 外贸企业股权投资民营企业外汇登记IC卡；

（3） 针对前述数据资料的补充。

获得开户核准件后，外贸企业应在银行开立资本金账户，并向该账户支付其首期注资认缴，首期注资认缴不得低于其认缴总额的20%。首期出资到位后，应展开验资。

3. 受让股份的公司原股东应于民营企业获得外汇登记证后，开立个人资产变现专用账户，以方便外国股权投资者向其支付股份受让对价，开立个人资产变现专用账户应递交的数据资料主要包括：

（1） 书面申请（说明开立账户的用途，拟汇入此账户的资金来源）；

（2） 外贸企业股权投资民营企业或境内外股权投资民营企业的中方股东提供其外汇登记IC卡，全境中资机构提供工商注册登记复本，全境个人提供有效的身份证件；

（3） 其他可能的补充材料。

4. 资本金到帐后，个人应向外汇管理局申请办理资本金入账核准，并递交以下数据资料：

（1） 书面申请；

（2） 《外贸企业股权投资民营企业核准合格证书》和批复；

（3） 股份受让协定；

（4） 全境被收购民营企业最近一期的审计工作报告（若该民营企业原已是外贸企业股权投资民营企业还应附上一本年度外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估结果（涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理职能部门的核准文档或产权交易鉴证文档）；

（5） 银行出具的外汇到账通知书或断定文档；

（6） 针对前述材料应提供的补充说明材料。

5. 为断定外国股权投资者已经足额支付股份受让对价，外国股权投资者应向外汇管理局申请办理转股收汇内资外汇断定，并递交以下数据资料：

（1） 外方自行递交或者委托中方递交的书面申请（注明有关账户开户行、账号、币种、资金余额、结汇用途等股份购买金结汇方面的内容和转股收汇内资外汇登记的申请），外方委托中方递交申请的，还应递交相关的委托书；股份购买对价分期支付的，另须审核分期支付的说明，说明中应主要包括分期付款的进度、已付金额和应付金额；

（2） 股份受让协定；

（3） 股份受让决议案；

（4） 商务人士职能部门核准合格证书和批复；

（5） 被收购民营企业的外汇登记证复印件；

（6） 外汇局要求的其他数据资料。

(三) 工商行政管理局登记

外国股权投资者的首期注资认缴入账后，被股权投资民营企业应聘请合格的机构展开验资。然后向工商登记管理机关申请工商登记，一般情况，申请工商登记按照更改办理即可，但是许多地方（福建）须要递交成立登记表中的基本信息，总来说之一般情况下，交数据资料如下：

1．一般基本数据资料

（1） 申请报告；

（2） 《外贸企业股权投资民营企业核准合格证书》和批复；

（3） 全境公司股东会决议案；

（4） 修改后的公司章程；

（5） 注册登记正本和全部复本；

（6） 经办人身份断定，由民营企业登记代理机构代理的，与此同时递交民营企业登记代理机构注册登记；

（7） 民营企业申请登记委托书；

（8） 外国股权投资者签署的《法律文档接受委托书》；

（9） 外国股权投资者的主体资格断定（工商局会留下一份原件）和银行中诚信断定。

2．由于股份资本运作须要递交的数据资料

（1） 外贸企业股权投资的公司更改登记（备案）申请表（股份更改，常务董事独立董事经理紫苞人更改备案）；

（2） 《股份受让协定》；

（3） 如果股份受让后常务董事、独立董事、经理和紫苞人更改，应当备案登记，并将常务董事、独立董事、经理以及紫苞人的任职文档作为章程的附带。

3．由于注资须要递交的数据资料

（1） 外贸企业股权投资的公司更改登记（备案）申请表（增加注册资本和股权投资总额）；

（2） 验资断定；

（3） 首期出资为非货币出资的，应递交已办理其财产权受让手续的断定文档。

办理工商登记，一定须要先和该地工商职能部门沟通交流，是办理成立登记还是更改登记，目前已知福建泉州办理成立和更改登记，广东惠州办理更改登记。办理更改登记一般情况下，何种更改核对何种更改登记登记表（股份更改登记表见附带五，注册资本和股权投资总额更改登记表见附带六），但是深圳使用统一的更改登记表（登记表见附带七）。

二、先资本运作再注资

先股份资本运作后注资的情况，应由亚姆按照附带二：《内资资本运作业务流程》，完成股份资本运作，之后再展开注资，注意目前这种形式是福建晋江唯一接受的形式。就注资来说，业务流程如下：

(一) 商务人士职能部门核准

向商务人士职能部门申请增加注册资本和股权投资总额的申请材料如下：

（1） 民营企业常务董事长签署的注资申请报告；

（2） 民营企业常务董事会关于注资的决议案；

（3） 有关注资的可取性研究报告；

（4） 各方股权投资者就注资事项（注资形式、期限等）签订的补充合同、章程；

（5） 民营企业成立批文或其他更改批文；

（6） 经审核机关核准的合同、章程；

（7） 民营企业法人注册登记（复本）；

（8） 民营企业核准合格证书原件；

（9） 填报《外贸企业股权投资民营企业（台港澳侨）核准合格证书存根》；

（10） 中国注册会计师事务所出具的民营企业已有的最近的验资报告（民营企业法人注册登记上显示注册资本已缴足的民营企业免交）。

(二) 外汇局

1. 获得最新的《外贸企业股权投资民营企业核准合格证书》和批复后，公司应向外汇管理局申请办理注资更改申请，并递交以下数据资料：

（1） 注资更改登记登记表；

（2） 外贸企业股权投资民营企业外汇登记IC卡；

（3） 《外贸企业股权投资民营企业核准合格证书》以及批复；

（4） 经核准生效的原合同及修订合同（外贸企业独资民营企业除外），原章程及修订章程；

（5） 《外贸企业股权投资民营企业股权投资方基本情况登记表》及该表要求的相关数据资料；如境内外股权投资方紫苞人国籍为中国，需提供股权投资方紫苞人身份断定复印件；

（6） 其他补充数据资料。

2. 如果公司尚未开立资本金账户，按照上文所述开立资本金账户的形式开户（在申请报告中需载明开立的目的）；如果公司已经开立，由于账户限额原因，须要办理资本金账户更改申请，并递交如下数据资料：

（1） 资本金账户更改登记表；

（2） 外贸企业股权投资民营企业外汇登记IC卡；

（3） 持有原纸质国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件的民营企业，在申请时应递交原纸质核准件民营企业留存联及银行留存联（原件）；

（4） 其他补充数据资料。

 以上登记表格和文档的范本和模版见附带三和附带四。开立资本金账户后，外方股权投资者向该账户打入首期认缴注资，并展开验资。

(三) 工商局更改登记

 首期出资验资后，公司应展开工商更改登记，并递交以下材料：

（1） 紫苞人签署的《外贸企业股权投资的公司更改（备案）登记申请表》；

（2） 《民营企业法人注册登记》正本和全部复本；

（3） 经办人身份断定；由民营企业登记代理机构代理的，与此同时递交民营企业登记代理机构注册登记；

（4） 民营企业申请登记委托书；

（5） 常务董事会/股东会决议案；

（6） 新的《外贸企业股权投资民营企业核准合格证书》及新的批复；

（7） 审核机关核准的章程修正案；

（8） 被股权投资者主体资格断定或自然人身份断定；

（9） 外方股权投资者签署的《法律文档送达授权委托书》及被授权人的主体资格断定或自然人身份断定；

（10） 司法机关成立的验资机构出具的验资断定；

（11） 注资的首次出资时非货币资产的，应递交已办理其财产权转移手续的断定文档。

三、结汇(一) 民营企业结汇

1．结汇业务流程

无论以上文第二种还是第三种形式完成资本运作增资，公司结汇时遵循同样的业务流程，根据国家外汇局2008年142号文档的规定，结汇前应经会计师事务所办理资本金验资。验资后，公司直接向银行申请结汇。结汇应向银行提供以下数据资料：

（1） 外贸企业股权投资民营企业外汇登记IC卡；

（2） 资本金结汇所得人民币资金的支付命令函；

（3） 资本金结汇后的人民币资金用途断定文档；

（4） 会计师事务所出具的最近一期验资报告（须附外方出资情况询证函的回函）；

（5） 前一笔资本金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的相关凭证或其使用情况明细清单和加盖民营企业公章或财务印章的发票等有关凭证的复印件。若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，民营企业应于结汇后的5个工作日内向银行递交前述材料；

（6） 银行认为须要补充的其他材料。

2．结汇注意的问题

（1） 结汇必须递交结汇后的人民币资金用途使用断定

根据国家外汇局2008年142号文档的规定，资金用途断定文档主要包括商业性合同或收款人出具的支付通知，支付通知应含商业性合同主要条款内容、金额、收款人名称及银行账户号码、资金用途等。民营企业以资本金结汇所得人民币资金偿还人民币贷款，须递交该笔贷款资金已按合同约定在核准的经营范围内使用的说明。因此外币置于资本金账户有不能结汇的可能性，由于人民币不断升值，如不能结汇则存在外汇资本金不断贬值的风险。

（2） 结汇资金的用途有限制

根据外汇管理局2008年142号文的规定，结汇所得人民币资金不得用于全境股权股权投资。除外贸企业股权投资房地产民营企业外，外贸企业股权投资民营企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用全境房地产。外贸企业股权投资民营企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券股权投资，应按国家有关规定执行。

因此，公司无法用结汇资金展开全境股份股权投资。公司可以自有资金展开股份股权投资，再将结汇所得资金用于购买民营企业须要的物资、发放员工工资等其他法律不禁止的用途

(二) 个人结汇

外国股权投资者从国外汇入的股份受让资金足额到位、被受让股份单位办理完验资手续（有些地方工商局须要该验资报告）后，受让股份的股东方可到资产变现专用外汇账户所在商业性银行为全境个人资产变现专用外汇资本专用账户内资金展开结汇，所需材料如下：

（1） 结汇所得人民币资金的支付命令函；

（2） 结汇后的人民币资金用途断定文档；

（3） 前一笔资金结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的相关凭证或其使用情况明细清单和加盖民营企业公章或财务印章的发票等有关凭证的复印件。若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，客户应于结汇后的5个工作日内向银行递交前述材料。

请注意，个人资本变现专用账户结汇，也需递交结汇人民币用途断定。

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