广东电力发展股份有限公司关于以所持风电公司股权向广东省风力发电有限公司增资的公告

本公司及监事会全体人员保证信息披露内容的真实世界、精确、完备，没有不实记载、不实申辩或关键性申辩。

一、对内股权投资简述

1、股权投资工程项目基本上情形

为进一步推动东莞省鲇鱼水力非常有限公司（下列全称“东莞光伏公司”）品牌化、规范化产业发展，加强资源协作和科创效应，提升公司旗下光伏业务的综合实力和市场竞争优势，东莞水电产业发展股份非常有限公司（下列全称“公司”或“本公司”）监事会一致同意公司以所持东莞粤电茂名鲇鱼水力非常有限公司（下列全称“茂名光伏公司”）70% 股份、东莞粤电潮阳鲇鱼水力非常有限公司（下列全称“潮阳光伏公司”）81.79% 股份、东莞粤电曲界鲇鱼水力非常有限公司（下列全称“曲界光伏公司”）100%股份、地下通道粤新鲇鱼水力非常有限公司（以下全称“地下通道粤新公司”）100%股份、北方陆上光伏合作开发非常有限公司（下列全称“北方陆上光伏公司”）10%股份向东莞光伏公司注资，注资数额总计为321,844.69多万元，最终尼永县登记的评估结果价格及股份所相关联的净利润在过渡时期内的发生变动数额进行调整确定。

2、监事会投票表决情形及买卖施行所须要的审核程序

2021年12月29日，公司第八届监事会第六次会议以10票一致同意，0票反对，0票投票投票表决的投票表决结果投票表决通过了《有关以所持光伏公司股份向东莞省鲇鱼水力非常有限公司注资的提案》，依照相关明确规定，前述对内股权投资无须递交公司股东大会投票表决。

3、前述对内股权投资不形成关连买卖, 不形成《上市公司关键性重组管理办法》明确规定的关键性重组。

二、股权投资正股基本上情形

1、公司名称：东莞省鲇鱼水力非常有限公司

2、统一社会信用风险标识符：K

3、紫苞人：杨海胜

4、注册资本：83,651.29多万元（公司已认缴出资总计701,270多万元，实缴出资321,820.29多万元，目前东莞光伏公司正在就部份新增出资履行职责登记更改相关手续，余下部份认缴数额将依照工程项目进展先期增资）

5、公司居所：东莞省深圳市海珠区天K1324号2301、2401房（自导粤电中心广场金泽尔27、28层）

6、经营范围：从事风能、太阳能、生物质等新能源的设计、开发、股权投资、建设和运营管理；新能源技术的研发、应用与推广；新能源相关设备的检测与维修；新能源技术培训、咨询服务。

7、本次注资情形：

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东莞光伏公司2020年末经审计的总资产为872,679.33多万元，总负债633,345.98多万元，净利润为239,333.35多万元；2020年度实现营业收入12,607.16多万元，净利润741.53多万元。截至2021年9月30日，东莞光伏公司总资产为1,460,492.62多万元，总负债为1,102,243.01万元，净利润为358,249.61多万元，营业收入22,132.58多万元，净利润-4,734.65多万元（未经审计）。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，东莞光伏公司不是失信被执行人。

本公司以公司以所持茂名光伏公司70%股份、潮阳光伏公司81.79%股份、曲界光伏公司100%股份、地下通道粤新公司100%股份、北方陆上光伏公司10%股份向东莞光伏公司注资，注资数额总计为321,844.69多万元（最终尼永县登记的评估结果价格及股份所相关联的净利润在过渡时期内的发生变动数额进行调整确定）。注资前后，东莞光伏公司股份结构未发生变化，本公司仍持有其100%股份。

三、出资股份基本上情形

（一）东莞粤电茂名鲇鱼水力非常有限公司

茂名光伏公司成立于2006年10月，注册资本为34,611多万元，由我公司和超康股权投资非常有限公司（全称“超康公司”）分别持有70%、30%股份。茂名光伏公司直接股权投资建设洋前光伏场工程项目，装机容量49.5MW，于2009年5月并网水力。茂名光伏公司2020年末总资产73,503.59多万元，总负债22,849.20多万元，所有者权益50,654.39多万元；2020年全年实现营业收入15,427.45多万元，净利润3,964.43多万元。经审计，截至2021年9月底，茂名光伏公司总资产47,646.61多万元，总负债9,572.12多万元，所有者权益38,074.49多万元；2021年1-9月实现营业收入6,718.92多万元，净利润943.27多万元。公司已取得超康股权投资非常有限公司有关放弃其优先受让权的书面回复。

（二）东莞粤电潮阳鲇鱼水力非常有限公司

潮阳光伏公司成立于2013年3月，注册资本为11,573多万元，由我公司、茂名光伏公司分别持有81.79%、18.21%股份。潮阳光伏公司直接股权投资建设红心楼光伏场，装机容量49.5MW，于2017年12月并网投产。潮阳光伏公司2020年末总资产38,014.97多万元，总负债25,576.20多万元，所有者权益12,438.77多万元；2020年全年实现营业收入4,546.67多万元，净利润1,020.39多万元。经审计，截至2021年9月底，潮阳光伏公司总资产37,109.38多万元，总负债24,790.38多万元，所有者权益12,319.00多万元；2021年1-9月实现营业收入2,917.37多万元，净利润582.40多万元。公司已取得茂名光伏公司有关放弃其优先受让权的书面回复。

（三）东莞粤电曲界鲇鱼水力非常有限公司

曲界光伏公司成立于2015年4月，注册资本为147,975多万元，为我公司全资子公司。曲界光伏公司股权投资工程项目包括徐闻友好光伏场（装机容量49.5MW，已投产）、徐闻石板岭光伏场（装机容量49.5MW，已投产）、茂名外罗陆上光伏场（装机容量198MW，已投产）、茂名外罗陆上光伏场二期（装机容量203.5MW，已并网）、茂名新寮陆上光伏场（装机容量203.5MW，已并网）。曲界光伏公司2020年末总资产616,603.00多万元，总负债468,331.35多万元，所有者权益148,271.65多万元；2020年全年实现营业收入48,142.19多万元，净利润19,350.03多万元。经审计，截至2021年9月底，曲界光伏公司总资产897,988.68多万元，总负债720,202.21多万元，所有者权益177,786.47多万元；2021年1-9月实现营业收入27,126.14多万元，净利润2,297.41多万元。

（四）地下通道粤新鲇鱼水力非常有限公司

地下通道粤新公司成立于2017年8月，注册资本为10,650.00多万元，为我公司全资子公司。地下通道粤新公司主要股权投资建设地下通道大高山光伏场，装机容量50MW，已于2021年9月并网。地下通道粤新公司2020年末总资产23,345.82多万元，总负债17,417.64多万元，所有者权益5,928.18多万元；2020年全年实现营业收入0多万元，净利润-69.62多万元。经审计，截至2021年9月底，地下通道粤新公司总资产36,299.59多万元，总负债26,402.98多万元，所有者权益9,896.61多万元。2021年1-9月实现营业收入0多万元，净利润-19.97多万元。

（五）北方陆上光伏合作开发非常有限公司

北方陆上光伏公司成立于2012年7月，注册资本为7亿元，由北方电网综合能源股份非常有限公司、我公司、东莞光伏公司分别持有30%、10%、10%股份，其他5家股东各持有10%股份。北方陆上光伏公司主要股权投资建设桂山陆上光伏场，装机容量198MW，一期120MW已于2020年底并网投产，二期78MW正在建设中，计划于2021年底全部建成投产。北方陆上光伏公司2020年末总资产249,976.92多万元，总负债184,093.18多万元，所有者权益65,883.74多万元；2020年全年实现营业收入17,792.38多万元，净利润1,349.14多万元。经审计，截至2021年9月底，北方陆上光伏公司总资产304,345.75多万元，总负债233,234.65多万元，所有者权益71,111.10多万元；2021年1-9月实现营业收入10,232.76多万元，净利润-712.10多万元。公司已取得北方陆上光伏公司相对控股股东有关放弃其优先受让权的书面回复。

（六）资产作价情形

依照买卖双方共同委托的北京北方亚事资产评估结果事务所（特殊普通合伙）以2021年9月30日为基准日出具的《东莞省鲇鱼水力非常有限公司拟收购东莞水电产业发展股份非常有限公司所持光伏资产涉及的东莞粤电茂名鲇鱼水力非常有限公司股东全部权益价值资产评估结果报告》等报告，采用资产基础法和收益法对前述5家光伏公司评估结果的股东全部权益评估结果值如下表：

单位：多万元

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前述5家光伏公司中，茂名光伏公司、潮阳光伏公司、曲界光伏公司、北方陆上光伏公司所属光伏工程项目已达到或接近运营状态，未来年可利用风量、水力小时数及上网电价可以保证，基于本次评估结果目的和光伏行业情形，收益法的评估结果结果更能反映在评估结果基准日市场环境下对被评估结果单位所在光伏行业的价值认同，故本次评估结果选用收益法评估结果结果。

地下通道光伏公司所属大高山光伏工程项目达到商业运营状态尚需一定时间，资产的建设可能存在一定的设计更改，未来年可利用风量、水力小时数及上网电价均可能变化，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映地下通道光伏公司净利润的市场价值，更为稳健。因此地下通道光伏公司本次评估结果选用资产基础法评估结果结果。

单位：多万元

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综上所述，本次我公司将所持光伏资产作价向东莞光伏公司注资的数额总计为321,844.69多万元，最终尼永县登记的评估结果价格及股份所相关联的净利润在过渡时期内的发生变动数额进行调整确定。

四、对内股权投资合同的主要内容

1、粤水电一致同意将所持光伏资产作价向东莞光伏公司注资，注资数额总计为321,844.69多万元，最终尼永县登记的评估结果价格及股份所相关联的净利润在过渡时期内的发生变动数额进行调整确定。

2、东莞光伏公司一致同意在合同订立三十日内以其自身股份作为对价的形式一次性向粤水电支付前述股份转让款。

3、经市场监督管理机关一致同意并办理股东变更登记后，东莞光伏公司即成为正股公司股东，按出资比例及章程明确规定分享公司利润与分担亏损。

4、股份转让的资产评估结果基准日到股份转让登记更改完成之日的期间为过渡时期。双方一致同意，过渡时期的损益归粤水电所有。在完成补充审计确认相关数额后，相应调整双方的股份转让价格，并由粤水电按照调整后的股份转让价款，以每一元对应东莞光伏公司一元注册资本的价格，认缴其向东莞光伏公司增加的注册资本及完成实缴出资。

另，对于粤水电在过渡时期内向曲界公司提供的资金以该等资金按同期同类贷款市场报价利率（LPR）计算的资金占用费，在完成补充审计评估结果确认相关数额后，作为东莞光伏公司应当向粤水电偿还的款项，并由粤水电按照该等款项，以每一元对应乙方一元注册资本的价格，认缴其向东莞光伏公司增加的注册资本及完成实缴出资。

本次注资事项不涉及正股公司监事会和管理人员组成等变化。

五、对内股权投资的目的和对上市公司的影响

东莞光伏公司是我公司全资以光伏为主的新能源开发、股权投资、建设和运营平台。本次光伏资产整合有利于本公司优化内部资源配置和资本布局，促进光伏业务高质量产业发展。此外，本次资产整合有利于巩固和扩大东莞光伏公司的资产规模，形成光伏资源协作和科创效应，提升东莞光伏公司的内生产业发展动力和融资能力，有利于做大做优做强东莞光伏公司，对公司加快实现转型升级和新能源跨越式产业发展，实现可持续产业发展等具有重要意义。

特此公告

东莞水电产业发展股份非常有限公司

监事会

二○二一年十二月三十一日