广州恒运企业集团股份有限公司关于参与广州资产管理有限公司增资扩股的进展公告

本公司及常务监事会全体人员保证报告书内容真实、准确和完整，没有不实记载、不实申辩或是关键性申辩。

一、对内股权投资投票表决情形

2021年10月15日，本公司第八届常务监事会第八次会议投票表决透过了《有关参予深圳金融资产管理工作非常有限公司注资凌桥竞投的提案》。一致同意：

1.公司以自有或是筹资参予深圳金融资产管理工作非常有限公司（全称“深圳金融资产”）此次注资的竞投，股权投资不超过5.34亿元，认购不低于5%（最终以深圳金融资产管理工作非常有限公司实际注资结果为依据）。

2. 授权公司经营领导班子代表公司常务监事会，依照法规依照流程办理此次深圳金融资产管理工作非常有限公司此次注资有关事宜。包括但不限于提交申报材料、协议谈判签订、落实投入资金等。

由于本公司持有河北银行 11.69%的股份，本公司常务董事（总经理）为河北银行常务董事，依照《深圳证券买卖所优先股挂牌上市准则》，河北银行为本公司关连方。而深圳金融资产为河北银行控股公司子公司（认购71.0841%），因此本公司此次参予深圳金融资产注资凌桥的竞投形成关连买卖，关连常务董事朱晓文回避投票表决。本提案经 9 名非关连常务董事进行投票透过。本公司分立常务董事已事先认可了该关连买卖，并对该关连买卖发表了分立意见。

公司此次关连买卖金额占公司最近一期经审计净金融资产的 9.08%，达到股东讨论会投票表决标准。依照《深圳证券买卖所挂牌上市公司重要信息公布提示第 5 号——买卖与关连买卖》（2020 年 5 月修订）第五条：“挂牌上市公司或其关连天来参予面向不特定对象的申明招标、申明拍卖（C99mg匍枝等受到限制方式）等行为导致公司与关连人发生关连买卖的，可以向本所申请宽免履行职责关连买卖有关投票表决流程，但仍应当履行职责重要信息公布义务，并依照《优先股挂牌上市准则》的明确规定履行职责买卖有关投票表决流程”，免遭履行职责股东讨论会投票表决流程。此次关连买卖未形成《挂牌上市公司关键性金融重组管理工作办法》明确规定的关键性金融重组，已经按流程顺利完成了向深圳经济技术开发区国资局登记，并取得了一致同意登记的核准。

二、对内股权投资重大进展情形

深圳金融资产拟申明引入战略股权投资者的注资项目于2021年8月25日在深圳房屋产权买卖所（东莞联合房屋产权买卖中心国有金融资产买卖业务子平台）挂牌，本公司参予了此次注销，此外，原股东河北银行、东莞东材科技股权投资控股公司非常有限公司（下列全称“东材科技控股公司”）、深圳市欣瑞股权投资合资经营企业（有限合资经营）（下列全称“欣瑞股权投资”）强迫参予非申明注资。近日，各方顺利完成了注资合同书的签订，深圳金融资产顺利完成了此次注资及有关税务变更手续。

（一）注资前后的股本变动情形

此次注资前，深圳金融资产的股权结构如下：

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此次各注资方注资的具体情形如下：

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此次注资顺利完成后，深圳金融资产的股权结构如下：

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（二）注资协议主要内容

深圳金融资产此次注资由战略股权投资者本公司及原股东河北银行、东材科技控股公司、欣瑞股权投资认缴，具体情形如下：

1、战略股权投资者本公司出资533,999,998.83元，以1.6216元/每一元出资额的价格，新增认缴公司出资额32,930.4390万元。

2、原股东河北银行出资699,999,999.52元，以1.6216元/每一元出资额的价格，新增认缴公司出资额43,167.2422万元。

3、原股东东材科技控股公司出资245,974,606.25元，以1.6216元/每一元出资额的价格，新增认缴公司出资额15,168.6363万元。

4、原股东欣瑞股权投资出资33,166,226.43元，以1.6216元/每一元出资额的价格，新增认缴公司出资额2,045.2779万元。

战略股权投资者本公司及原股东河北银行、东材科技控股公司、欣瑞股权投资合计出资1,513,140,831.03元，合计认缴深圳金融资产新增出资额93,311.5954万元。各方应以深圳金融资产发出的缴款通知书载明的缴款日期及缴款金额为依据，一次性将全部应缴注资款项打入深圳金融资产指定账户。

三、其他事项

（一）深圳金融资产此次引进战略股权投资者和原股东非申明注资的注资款已全部实缴完毕。

（二）深圳金融资产已顺利完成此次注资有关税务手续，领取了深圳市市场监督管理工作局换发的《营业执照》。其中，注册资本由537,634.2066万元变更为630,945.8020万元，《营业执照》其他项目未发生变更。

特此报告书

深圳中航三鑫控股公司股份非常有限公司

常务监事会

2021年12月30日