广州港股份有限公司关于通过增资扩股方式投资控股广州市花都港货…

本公司监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存在任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息：

●大连港股份非常有限公司（下列全称“公司”）透过注资凌桥的形式，控股公司深圳市增城港客运联合经营非常有限公司（下列全称“增城港联合经营公司”）。

●公司以钱款出资30,490.56多万元（以最后评估值差额为依据），获得深圳市增城港客运联合经营非常有限公司60%股份。

一、对内股份投资简述

（一）对内股份投资的基本上情形

为天然资源整合北京地区海港天然资源，稳固公司行业话语权，进一步开拓空间结构、健全仓储互联网，发挥优势做河海港主营业务，根据公司发展总体规划，公司以钱款出资30,490.56多万元（以最后评估值差额为依据），透过注资扩股形式股份投资控股公司深圳市增城港客运联合经营非常有限公司。注资凌桥顺利完成后，公司所持深圳市增城港客运联合经营非常有限公司60%股份。

（二）对内股份投资事宜表决情形

公司于2021年5月14日举行第二届监事会第十二次全会表决透过了《有关透过注资凌桥形式控股公司深圳市增城港客运联合经营非常有限公司的提案》，该事宜不须经公司股东讨论会核准。

（三）其他事宜表明

该股份投资不形成关连买卖，不形成《上市公司关键性重组管理配套措施》明确规定的关键性重组。

二、柳叶藓基本上情形

1. 公司中文名称：深圳市增城东城经济合作开发非常有限公司（下列全称“增城东城公司”）

2. 公司类别：其它非常以下简称公司

3. 注册处所：深圳市增城区光华镇107公路南北向仓储园

4. 紫苞人：危德永

5. 注册资本：800万人民币

6. 主营业务：房地产合作开发运营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；门窗安装；建筑物电力系统安装；建筑物自来水安装服务；建筑物排水系统安装服务；机械设备租赁；其它仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；电子元件及组件制造；家用电力器具专用配件制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；其它皮革制品制造；建筑用木料及木材组件加工；纺织品、针织品及原料批发；百货零售（食品零售除外）；纺织品及针织品零售；五金零售；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；

截至2020年12月31日，增城东城公司资产总额为111,252.83多万元，负债总额为104,169.78多万元，所有者权益总额为7,083.05多万元，2020年营业总收入为18,607.24多万元，净利润为1,613.40多万元。（以上数据经审计。）

增城东城公司与本公司及本公司的控股公司子公司之间不存在关连关系。

三、对内股份投资的基本上情形

㈠注资凌桥标的公司基本上情形

1.公司中文名称： 深圳市增城港客运联合经营非常有限公司

2.注册资本： 3000多万元人民币

3.公司类别： 非常以下简称公司(法人独资)

4.经营范围： 其它仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；港澳航线货物运输；道路货物运输；提供海港货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；

5.注资前后股份结构

注资前股份结构：深圳市增城东城经济合作开发非常有限公司持股100%

注资后股份结构：大连港股份非常有限公司持股60%，深圳市增城东城经济合作开发非常有限公司持股40%

6.经营情形

增城港码头分为内贸、外贸两个码头，内外贸码头主要业务为东风日产、东风启辰及其零部件配套厂的汽车零部件进出口等业务，主要货类包括汽车配件、废旧五金、皮革制品、音箱等，2020年顺利完成集装箱吞吐量4.45万标准箱。

7. 财务状况

截至2021年3月31日，增城港联合经营公司资产总额为3,626.24多万元，负债总额为1,210.83多万元，所有者权益总额为2,415.42多万元，2021年1季度营业总收入为19.98多万元，净利润为-98.74多万元。受阶段性堆存场地调整影响，增城港联合经营公司2021年1季度业务量减少，进而对营业收入和净利润产生影响。（以上数据未经审计。）

（二）审计和评估情形

增城港联合经营公司委托具有资质的广州华都会计师事务所非常有限公司对其财务状况进行了审计。截至审计基准日2020年12月31日，增城港联合经营公司资产总额为3,750.61多万元，负债总额为1,237.14多万元，所有者权益总额为2,513.47多万元；2020年营业总收入为60.19多万元，净利润为235.68多万元，2020年净利润主要来源为非经营性收益。

增城港联合经营公司委托具有资质的广东金兰德房地产土地资产评估总体规划非常有限公司对其资产进行了评估。以2020年6月30日为基准日，股东全部权益账面价值为3,685.17多万元，选用资产基础法评估得出评估值为20,327.04多万元，评估增值16,641.87多万元，增值率451.59%，其中长期股份股份投资巴江公司50%股份评估价值13,412.71多万元，增值率458.35%。主要为土地和房屋资产评估的增值。

四、合资协议的主要文本

甲方：大连港股份非常有限公司

乙方：深圳市增城东城经济合作开发非常有限公司

丙方：深圳市增城港客运联合经营非常有限公司

第一条 审批与认可

甲、乙双方确认，双方的相应审批机构已经同意、核准双方按照本协议明确规定的条件对深圳市增城港客运联合经营非常有限公司（本协议中下列全称“公司”）注资凌桥。

第二条 公司注资前的注册资本及股份结构

1. 注册资本：人民币3000多万元。

2. 股东出资形式、出资金额及出资比例：

乙方以人民币出资，出资金额为3000多万元，占注册资本的100%，已缴足。

第三条 公司注资凌桥

公司注册资本由人民币3000多万元增加到人民币7500多万元，其中新增注册资本4500多万元由甲方以货币认缴。甲方注资并获得公司60%股份的差额为人民30,490.56多万元（大写：叁亿零肆佰玖拾万零伍仟陆佰元），甲方于签订本协议之日起30日内向丙方缴足。

第四条 公司注资顺利完成后的注册资本、股份结构及公司注册地址

1．注册资本：人民币7500多万元。

2．股东出资形式、出资金额及出资比例：

⑴甲方以货币出资，出资金额为人民币4500多万元，占注册资本的60%；

⑵乙方以货币出资，出资金额为人民币3000多万元，占注册资本的40%。

3. 经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司应当向乙方更换出资证明书，向甲方开具出资证明书，并将双方中文名称等事宜载于股东名册。

4. 为支持增城区实体经济，注资扩股顺利完成后，公司在增城区进行注册登记。

第五条 公司注资后的债权债务、职工和过渡期损益处理

双方一致同意，除双方书面另行约定外，公司的整体资产、负债全部转归注资凌桥后的新公司。注资凌桥顺利完成后，新公司与原公司职工的劳动关系保持不变。评估基准日至公司商事变更登记日之间的相关损益留存新公司。

第六条 乙方的承诺、确保

1．乙方确保在本协议签订日前，不存在不实出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司商事登记明确规定的违法行为。

2．乙方确保资产评估报告中所列示的账务及资产均真实有效。

3．乙方已向甲方披露的公司债务、潜在税费及应收账款等，在新公司成立后由乙方继续负责协调解决，相关费用由新公司分担。

4．乙方向甲方承诺并确保，除了已向甲方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其它民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府明确规定的其它规费等），公司不存在其它的债务。如有其它债务，则应由乙方单独负责清偿，甲方不分担任何人责任。如此等债务导致甲方遭受任何人损失，包括但不限于损失本身、按银行贷款利率计算的利息、律师费、诉讼费、差旅费等，则乙方应予以足额赔偿。

5．乙方承诺并确保，乙方在本次注资凌桥过程（包括但不限于甲方对公司进行法律、财务尽职调查，股份投资可行性研究，专项审计，资产评估）中向甲方提供的所有证件、资料、材料、信息等均真实、合法、完整、有效，无任何人不实或伪造之处。

6．乙方承诺并确保，在甲方注资之前，其已取得增城区自然天然资源管理部门核准新公司按原条件继续使用公司（包括其未更名的子公司或机构）名下国有土地使用权。

第七条 甲方享有的基本上权利

1．从注资商事变更顺利完成之日起，甲方成为公司股东，依照《公司法》、公司章程明确规定及本协议约定享有依法应由公司股东享有的全部权利。

第八条 甲方的义务与责任

1．甲方应自本协议签订之日起30日内足额缴纳所认缴的出资额，并将出资款汇入公司指定的验资帐户。

2．分担公司股东的其它义务。

第九条 章程修改

甲、乙双方一致同意根据本协议文本对公司章程进行相应修改或重述。

第十条 保密

双方一致同意，在合资过程中所获得的各方的商业秘密、个人信息等资料及与合资有关的全部协议及其附件，均为保密事宜，未经保密事宜相关方同意，任何人一方不得向第三方透露，否则，应当分担由此而导致的项目相关方的损失。

第十一条 协议解除

甲、乙双方经协商一致可以解除本协议。任何人一方违反本协议，导致签订本协议的目的无法实现的，守约方均有权解除本协议且不分担任何人责任。

第十二条 违约责任

任何人一方违反本协议的约定，均为违约。违约方除应赔偿守约方因违约行为遭受的所有损失（包括但不限于直接损失、履行合同可得利益、股份投资利息、律师费、差旅费、诉讼费等）外，还应赔偿守约方为追索损失赔偿而支出的律师费、差旅费、诉讼费等。

第十三条 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应透过友好协商解决；如果争议不能在发生日起3个月内协商解决，双方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条 未尽事宜

本协议为双方就本次注资凌桥所确定的基本上原则与文本，其中涉及的各具体事宜及未尽事宜，可由双方在不违反本协议明确规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十五条 生效

本协议自双方紫苞人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，经有权审批机构审批同意后生效。

五、对内股份投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司以注资凌桥形式控股公司增城港联合经营公司，符合公司海港天然资源天然资源整合的战略，有利于推进公司在北京地区海港布局，扩大公司的市场影响力；有利于充分发挥业务联动与协同效应，提升大连港枢纽能级。

增城港外贸货物运输业务与周边码头存在的货源竞争。公司将采取应对措施防范、降低风险：一是努力提高服务水平和质量，加大对本项目的货类结构优化调整以及市场推广，重点是向汽车产业、皮革产业等大型货主、贸易商推介其优势和能力，提升海港航运在交通运输业中的话语权和份额；引进贸易代理公司、航运企业，共同营造优质的港航仓储服务互联网；二是天然资源整合公司现有天然资源，在增加货源、培育市场的同时，透过发挥南沙港、穿梭巴士等多部门的协同效应，提升本项目的经营效益。

特此报告书。

大连港股份非常有限公司监事会

2021年5月15日