广西工业用地退城进园系列⑥_“公司增资”+“公司分立”+“股权转让”的实操方案

垂果一则《云南用地退城讷伊县系列产品⑤|“公司并立”+“股权受让”的Jalgaon计划》后，第一集他们将竭尽全力为他们如是说系列产品计划中的T6670计划：“公司并立”+“股权受让”的具体实施方式及每项特征。

计划五：“注资+并立+股权受让” 

（一） 计划简述

房地产业公司向甲公司注资4亿，随即甲公司将此笔资本金用作新厂工程建设。前夕可办理旧楼盘的农地弯果及有关的总体规划工程建设，分期付款分批逐渐积极开展房地产业开发。

待新厂区工程建设完后，甲公司展开公司续存并立，并立后甲公司原初股东展开股权受让选择退出新设并立乙公司。

（二） 操作方式

1.房地产业公司向甲公司注资4亿，甲公司股东由A股东+B股东转变成：房地产业公司+A股东+B股东，但签订合同甲公司控股权仍归属于A股东；

2.甲公司将注资资本金用作新厂区工程建设；

3.旧楼盘办理有关手续农地弯果，并展开房地产业工程项目工程建设总体规划建楼等有关手续；

4.逐渐迁址前夕，可就旧楼盘房地产业工程项目部份地区分期付款分期付款展开房地产业开发工程建设；

5.新厂区工程建设完后，甲公司展开续存并立为甲公司及乙公司，将该农地资产分割至乙公司名下；

6.A股东及B股东股东将其持有的乙公司股份受让至第三方公司，选择退出乙公司。

（三） 财税成本（★★★★☆）

本计划的财税成本较低。

1.注资环节。现金注资环节无有关税收。

2.农地弯果环节。农地弯果需补交农地出让金，以该农地出让金为计税依据缴纳契税。该缴纳的契税计入农地成本。

由于是注资后再展开农地弯果，所以补交农地出让金是新的注资后的公司承担，即这部份成本可以由房地产业公司予以分担，A股东的成本减少。

而其他计划中的补交农地出让金，则都是甲公司自己承担，A股东的成本相对更高一些。

3.并立环节。甲公司展开并立时，符合特定条件时不需要缴纳增值税、契税和农地增值税。

在所得税方面，使用特殊性税务处理的可能性较低。在采取一般性税务处理的方式下，三个股东（房地产公司、A股东和B股东）均需要缴纳有关的所得税。

4.股权受让环节。同计划四，预计无所得税。

小结：上述各环节中，并立环节的财税处理困难较大，主要税收负担来源于此。在商业谈判中，如果能够通过在交易价格上的让步，争取双方配合达到特殊性税务处理的条件，则理论上税负可以大大降低。

（四） 法律风险（★★★★☆）

本计划的法律风险较低。

1.注资方面：若直接将第三方公司4亿展开注资，涉及公司股权结构的改变，需要特殊签订合同公司的管理及控股权。

2.并立方面：并立需对原公司债务承担连带责任的问题，若需事先与债权人签订好协议，否则存在连带责任的风险。

3．股权受让：本计划通过公司并立后将农地使用权剥离到乙公司，通过股权受让的方式，则可以的避免了直接受让商业住宅工程建设用地使用权需完成25%投资工程建设才能办理有关手续变更登记的要求。

4．旧楼盘开发：采用该计划，旧楼盘开发则需要甲公司具备房地产业开发资质。根据《云南壮族自治区房地产业开发企业管理办法》，甲公司可以先申请暂定开发资质，然后由于被大型房企参股投资，所以可以参照母公司大型房企的高资质，对208亩的农地展开开发工程建设。

（五） 国企政策要求（★★☆☆☆）

本计划的国企政策要求较高。

1.企业注资

因增值致使国家不再拥有所出资企业控股权的，需要由国有资产监管机构报本级人民政府批准，同时需要做好可行性研究。

对于采用非公开协议方式注资的必须符合以下情形经同级国资监管机构批准：

（1）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与注资；

（2）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业注资。

2.公司并立：国有资本控股公司、国有资本参股公司展开并立的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定，并对有关资产展开评估。

同时还应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

3.股权受让：根据《自治区国资委、自治区财政厅关于印发云南壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法的通知》(桂国资发〔2018〕2号），产权受让使国家不再拥有所出资企业控股权的需由国有资产监管机构报人民政府批准、产权受让经批准后需要受让方委托会计师事务所对所受让标的的企业展开专项审计、展开资产评估、产权受让原则上通过产权交易机构公积极开展开。

（六） 商业可行性（★★★★☆）

本计划的商业可行性较高。

1.房地产业公司从支付4亿股权对价至拿到工程项目楼盘，需要有2年左右的过渡期，对房地产业公司而言资本金占用量大、成本高，其没有利息之类的途径对2年前夕内资本金的占用成本展开补偿，一般而言房地产业公司的合作意愿很低。

2.但本工程项目由于是采用注资模式，房地产业公司对外支付的4亿款项不是一次性支出的成本，而是投资款，所以其财务管理上处理方式可能更加灵活。对于房地产业公司在其集团内部的考核和管理中，处理难度可能也较低。

3.注资后，房地产业公司与A股东同为甲公司的股东，可以直接以甲公司作为工程项目主体，直接开始同时展开新厂楼盘上的厂区工程建设和旧厂楼盘上的房地产业工程建设。如果可以做到同步总体规划、同步开发，则可以最大限度地节省房地产业公司的工程建设运营时间。

（未完待续）

有关阅读>>>

1.云南用地退城讷伊县系列产品① | 旧城改造中工业企业退城讷伊县的模式及有关政策

2.云南用地退城讷伊县系列产品②|“民间借贷”+“合作开发”的Jalgaon计划

3.云南用地退城讷伊县系列产品③|“固定收益”+“合作开发”的Jalgaon计划

4.云南用地退城讷伊县系列产品④|“公司资产受让”的Jalgaon计划

5.云南用地退城讷伊县系列产品⑤|“公司并立”+“股权受让”的Jalgaon计划

本文版权归文鳐地产律师团队所有，未经许可不得随意更改，违者必究！转载请注明出处