延安必康_对新设子公司增资式划转资产及负债,特殊性税务处理

投资顾问标识符： 投资顾问全称：陕北新泰 报告书序号：2022-050 

陕北新泰生物信息技术金润庠公司

有关控股公司子公司向其控股公司子公司子公司划拨部份金融资产的报告书 

本公司及董事会全体相关人员确保信息公布的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。

陕北新泰生物信息技术金润庠公司（下列全称“公司”）于2022年6月16日举行第七届董事会第三十五次全会及第七届董事会第二十九次全会，表决通过了《有关控股公司子公司向其控股公司子公司子公司划拨部份金融资产的提案》。公司控股公司子公司安徽九九久信息技术非常有限公司（下列全称“九九久信息技术”）为健全其组织构架和体系，提高经营管理工作效率，进一步强化公司外部资源和金融资产结构，九九久信息技术拟原有的水溶性业务板块有关的金融资产、债务按照帐面换手率划拨至新设控股公司子公司子公司关东星舰信息技术非常有限公司（具体以备案注册为依据）。该控股公司子公司子公司成立方式为新注册，由九九久信息技术100%控股公司子公司成立（下列全称“新设控股公司子公司子公司”）。同时，有关相关人员亦迁移至新设控股公司子公司子公司。

此次划拨在九九久信息技术与分拆范围内的控股公司子公司子公司之间发生，不牵涉关连买卖，也不构成《上市公司关键性金融重组管理办法》明确规定的关键性金融重组。根据有关法规、规章文档及《公司章程》有关明确规定，此次买卖属于董事会重大决策职权，无须递交股东讨论会表决。

一、此次划拨计划概要

（一）此次金融资产、债务划方和划归方基本上情形

1、此次金融资产、债务划方基本上情形

公司中文名称：安徽九九久信息技术非常有限公司

统一社会信用风险标识符：MA1MFR4Q27

类别：非常以下简称公司

紫苞人：夏国强

注册资本：50,000万元

成立日期：2016年3月3日

住所：安徽省如东沿海经济开发区黄海三路12号

经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯水溶性、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

2、此次金融资产、债务划归方基本上情形

此次金融资产、债务划归方为公司新设控股公司子公司子公司，拟登记注册情形（最终以备案注册为依据）：

公司中文名称：关东星舰信息技术非常有限公司

类别：非常以下简称公司

紫苞人：周新基

注册资本：20,000万元

住所：安徽省南通市如东县洋口镇向海大道26号

经营范围：新材料生产销售及新材料技术开发与研究。

3、划方和划归方关系说明

划归方系划方九九久信息技术的控股公司子公司子公司，划方直接持有划归方100%的股权。

（二）此次划拨金融资产、债务情形

此次拟划拨的水溶性有关业务金融资产组为九九久信息技术拥有的与水溶性业务板块有关的金融资产、债务、业务资源，以及对安徽九九久特种水溶性制品非常有限公司（100%）、安徽九九久新材料非常有限公司（100%）的长期股权投资。

此次划拨拟以2022年4月30日为基准日，按帐面换手率向新设控股公司子公司子公司划拨水溶性业务板块有关的金融资产、债务，根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（苏亚阅【2022】8号）,此次划拨的金融资产为125,700.67万元、债务为6,025.84万元，即净金融资产为119,674.83万元。

金融资产项目

金额（万元）

债务项目

金额（万元）

流动金融资产

57,456.79

流动债务

6,025.84

非流动金融资产

68,243.88

非流动债务

0

金融资产合计

125,700.67

债务合计

6,025.84

划拨基准日至实际划拨日期间发生的金融资产、债务变动将根据实际情形进行调整，最终划拨的金融资产、债务金额及明细项目以划拨实施结果为依据。

（三）此次划拨牵涉债务迁移及协议主体变更安排

对于水溶性业务板块有关的债务，九九久信息技术将与债权人协商，取得债权人有关公司有关债务责任迁移的同意函。不予划拨的债务，或者债权人不同意迁移的债务，不进行划拨，继续由九九久信息技术承担。对于九九久信息技术已签订的与水溶性业务板块有关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随金融资产迁移至新设控股公司子公司子公司，并按前述债务迁移的有关原则处理可能出现的争议。专属于九九久信息技术或按明确规定不得迁移的协议、合同、承诺不在迁移的范围之列，仍由九九久信息技术继续履行。

此次划拨金融资产牵涉抵押、质押或者其他第三人权利的，经第三方同意后办理有关的他项权证变更登记手续。

此次划拨金融资产不存在牵涉关键性争议、诉讼或仲裁事项，不存在牵涉查封、冻结等司法措施。

（四）此次划拨牵涉的员工安置

按照“人随业务金融资产走”的原则，九九久信息技术此次划拨牵涉的与水溶性业务板块有关的员工劳动和社保关系将由新设控股公司子公司子公司接受。该等相关人员须解除与九九久信息技术的劳动关系并与接受划拨的新设控股公司子公司子公司重新签订劳动合同，员工工龄连续计算，岗位不变，薪酬待遇不变。对于不愿意迁移至新设控股公司子公司子公司的员工，劳动和社保关系仍然保留在九九久信息技术，九九久信息技术将按照国家有关法律、法规的明确规定进行合理安置。

（五）此次划拨有关金融资产、债务的会计处理

根据财政部、国家地税总局《有关促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号），九九久信息技术有关金融资产及债务按帐面换手率划拨至100%直接控股公司的控股公司子公司子公司，实质为以本公司金融资产及债务对控股公司子公司子公司进行注资。相应的会计处理如下：九九久信息技术按增加长期股权投资，子公司按接受投资（增加资本公积）进行相应会计处理。

（六）此次划拨牵涉的地税安排

此次划拨拟适用局限性地税处理，具体以地税部门的认定为依据。

二、对公司的影响

此次划拨将有利于理顺九九久信息技术构架，整合外部资源，提高九九久信息技术管理工作效率，不会导致公司分拆报表范围变更，不会对公司（分拆）经营产生关键性影响，不会导致公司（分拆）财务状况和经营成果发生关键性变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。

三、有关风险

1、此次划拨计划牵涉的债务划拨需取得债权人同意，牵涉的相关人员关系变更需取得员工本人同意，有关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合，产权过户及新设控股公司子公司子公司资质办理时间节点存在不确定性。

2、此次划拨完成后，新设控股公司子公司子公司将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交申请。新设控股公司子公司子公司能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在不确定性。如不能取得，新设控股公司子公司子公司将不能享受高新技术企业税收优惠。

3、此次划拨能否适用局限性地税处理尚待地税部门认定。

四、监事会意见

董事会认为：控股公司子公司向其控股公司子公司子公司划拨部份金融资产，有利于整合外部资源，提高九九久信息技术管理工作效率，不会对公司的生产经营产生关键性影响，不会导致公司的财务状况和经营成果发生关键性变化，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。此次金融资产划拨事项的重大决策程序符合中国证监会、深圳投资顾问买卖所的有关明确规定以及《公司章程》的明确规定。

五、独立董事意见

独立董事张佰拴先生、党长水先生认为：经核查，安徽九九久信息技术非常有限公司（下列全称“九九久信息技术”）拟原有的水溶性业务板块有关的金融资产、债务按照帐面换手率划拨至新设控股公司子公司子公司关东星舰信息技术非常有限公司的事项是为健全其组织构架和体系，提高经营管理工作效率，进一步强化九九久信息技术外部资源和金融资产结构的举措。此次九九久信息技术向其控股公司子公司子公司划拨部份金融资产的事项，综合考虑了划拨资本结构情形、划拨牵涉债务迁移及协议主体变更安排、划拨牵涉的员工安置、有关资本结构的会计处理、牵涉的地税安排，变更理由恰当。

划拨金融资产的程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳投资顾问买卖所股票上市规则》、《深圳投资顾问买卖所上市公司规范运作指引》等有关法规、规章及其他规章文档，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意九九久信息技术向其控股公司子公司子公司划拨部份金融资产事项。

独立董事田阡先生认为：在公司年报未公布前，一切与年报公布无关的表决都没有意义。

六、备查文档

1、公司第七届董事会第三十五次全会决议；

2、公司第七届董事会第二十九次全会决议；

3、独立董事有关有关事项的独立意见；

4、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告。

特此报告书。

陕北新泰生物信息技术金润庠公司

董事会

二〇二二年六月十七日