张姓下坤泰股份同时期股权转让与增资的价格相差数倍,关键管理人员薪酬前后矛盾

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中沪网了解到，第十七届发售审查理事会订于2022年5月5日召开2022年第51次发售审查理事会工作会议，下周将审查山东坤泰新金属材料科技股权有限公司（下列全称“坤泰股权”）的首秀事宜。

据介绍，坤泰股权主要就业务为电动汽车硬质金属材料及商品的研制、制造和销售，主要就商品包括电动汽车瓷砖和电动汽车座套两大类，商品应用消费市场主要就面向全国轻量化基础建设消费市场（即P938消费市场）。

据招股表明，坤泰股权此次拟募资资本金59,834.14多万元，募资资本金计入发售费用后将用于公司“济南坤泰电动汽车硬质有限公司工业园项目（三期）”、“年产量675万m2中高档疮金属材料和15,000吨BCF线材工程项目（三期）”、“研制中心及信息技术工程项目”和补充流动资本金。

中沪网翻查相关资料后，发现李姓下的坤泰股权还存在下列难题，Kaysersberg难题越发轻微，同末期股权转让与注资的产品价格相距十倍，定价难以确定；关键性职员薪资自相矛盾，质权人履历表“作假”。

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李姓下的坤泰股权，Kaysersberg难题越发轻微

据招股表明，坤泰股权控股股东、实际掌控数人张勇。此次发售前张勇直接持有公司66.5275%的股权，并透过坤丞投资掌控公司7.8261%股权的投票权，同时透过一致行动人刘刚掌控公司22.1681%股权的投票权，总计掌控投票权的股权比例为96.5217%，占比较大，很容易形成怪胎，张勇对公司发展战略、制造经营决策、分红和永古约省等关键性事宜均能产生关键性影响。

据招股财务报表显示，2018年、2019年、2020年、2021年1-6月（下列全称“广田集团”），坤泰股权实现营业收入分别为30,664.15多万元、32,408.44多万元、37,657.22多万元、20,377.27多万元；同期净利润分别为3,564.47多万元、5,645.38多万元、8,289.26多万元、3,828.50多万元。

广田集团各独花，坤泰股权本息货款帐面商业价值分别为8,730.98多万元、9,811.81多万元、10,670.04多万元和11,354.39多万元；本息贴现和本息款项融资帐面商业价值总计金额分别为2,003.57多万元、2,403.71多万元、4,756.45多万元和5,103.27多万元；本息货款帐面商业价值、本息票据和本息款项融资帐面商业价值总计占流动资产比例分别为39.65%、44.31%、56.42%和57.83%，占比逐年上升，Kaysersberg难题正在变得越来越轻微。

另外，广田集团各独花，坤泰股权存货帐面商业价值分别为5,766.46多万元、6,395.61多万元、5,773.72多万元和8,391.32多万元，占流动资产的比例分别为21.30%、28.43%、21.12%和29.49%。可见公司存货上也面临着较大的压力。

02

同末期股权转让与注资的产品价格相距十倍，定价难以确定

据招股表明，坤泰股权成立至今曾进行过多次的注资以及股权转让。2018年8月10日，坤泰有限股东赵彬与股东张勇签署《股权转让协议》，赵彬将其持有坤泰有限9.95%的股权（对应199多万元出资额）以1,213.90多万元的产品价格转让给张勇。同日，坤泰有限股东赵彬与宁波梅山保税港区坤丞投资管理合伙企业（有限合伙）（下列全称“坤丞投资”）签署《股权转让协议》，赵彬将其持有坤泰有限0.05%的股权（对应1多万元出资额）以6.1多万元的产品价格转让给坤丞投资。此次股权转让的产品价格为6.1元/注册资本。

2018年9月17日，坤泰有限召开股东会并作出决议，同意股东张勇以1.8元/股的产品价格向坤泰有限注资10,171.80多万元，对应新增注册资本5,651多万元。

可以看出，同一时间，股东赵彬股权转让的产品价格是张勇注资的产品价格的3.39倍，那么张勇注资的定价是否公允，质权人张勇是否存在利用自己掌控投票权来行使决定，此举是否有损其他股东的利益。

另外，2018年11月14日，坤泰有限召开股东会，同意由坤丞投资以货币方式认购新增注册资本674多万元；同日坤泰有限与坤丞投资签订注资协议。此次系公司将坤丞投资作为员工持股平台实施员工股权激励，注资产品价格为3元/注册资本。而对比此次员工股权激励的注资产品价格来看，张勇2018年9月17日注资入股的产品价格比此次员工股权激励的产品价格还低了1.2元/注册资本。这其中不得不怀疑张勇增2018年9月17日注资时的定价是否合理？

03

关键性职员薪资自相矛盾，质权人履历表“作假”

据招股表明，广田集团内，坤泰股权支付给关键性职员（注：关键性职员包括非独立董事、高级管理人员）薪资总计分别为134.81多万元、153.60多万元、375.19多万元、101.11多万元。

招股“2020年，公司董事、监事、高级职员与核心技术人员在公司领取薪资”处表明，2020年度中，董事长、总经理张勇薪资为288.59多万元；董事、副总经理陈凯薪资为37.59多万元；董事、副总经理、财务总监耿佳辉薪资为49.01多万元；董事、运营总监宿俊友薪资为29.47多万元；监事会主席、职工代表监事、销售客服李娟薪资为7.59多万元；监事、制造部制造经理林凯薪资为8.23多万元；监事、项目开发经理汪满意薪资为12.77多万元；另外公司独立董事津贴为税前每人3.00多万元/年，公司2020年共有孙聘银、刘毅群、敬志勇三名独立董事。由于现任公司副总经理、董事会秘书是2021年1月29日，公司第一届董事会第九次会议聘任的，因此，2020年王翔宇未担任公司高级职员。综上，2020年，坤泰股权董监高关键性职员薪资总计为442.25多万元，这比招股披露的2020关键性职员薪资375.19多万元多了67.06多万元。

另外，张勇的一个人的薪资占整个董监高薪资总额的比例高达65.25%，那么坤泰股权的薪资结构是否合理呢？

据招股张勇简历表明，1984年8月至2004年5月，张勇曾任鸡西非金属矿工业公司（下列全称“非金属矿”）业务经理。据非金属矿工商信息表明，非金属矿成立于1985年7月4日，也就是说，张勇担任非金属矿业务经理的时间比起成立的时间还早了差不多一年，这显然不符合情理的。

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