影石创新增资股转被关注，高估值及关联方存疑点

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来源：壹地宝兰

作者：邵叶蓁

9月16日，伊瓦诺白眉林的影石技术创新科技金润庠公司(以下简称“影石技术创新”)冲关成功殊为难于，早在双创塞雷县区委7月23日召开的第50次表决会议上，其首次白眉林时被延期表决。上区委现场来函涉及公司董事会成员的迫切性和迫切性、公司治理方面与否存有重大风险、认购平台雇员的认购与否如上所述，与否存有代认购权的情形、社会保险费用交纳绝对值显著低于工资额等问题。

除此以外，《壹地宝兰》注意到，影石技术创新在拆毁境内外构架及成立公司创建者的过程中，股东结构紧凑，招股披露无考；股东补仓退场背后，与否构成关连交易待自查。

境内外构架股东获利

影石技术创新成立于2015年7月，于2020年2月进行企业化改革。自成立以来影石技术创新一直著眼于实景照相机、运动照相机等智能化图像电子设备的研发、生产和销售，是以实景技术为百分点的全球知名智能化图像电子设备服务商。

在成立影石技术创新之前，为开拓海外股权融资渠道，质权人刘建炎、董事姜波自2014年7月已经开始构筑境内外构架，并在同年7月成立了Arashi Vision Interative (Cayman) Inc.（以下简称“塔希提岚锋”）。

其中CYZone、IDG、QIMING VENTURE、QIMING MANAGING、里亚舒TNUMBERaudi、国美润东系塔希提岚锋通过两轮股权融资而导入的外部股东。

2018年9月，在酝酿拆毁境内外构架时，塔希提岚锋已经开始增发上述股东的股份。

根据塔希提岚锋股东共同签署的《构架并购架构协议》，塔希提岚锋用其当时Chhatarpur资金增发原投资人股份，原投资人或关连公司再将超额项目投资广州岚锋创视控股集团有限公司（以下简称“广州岚锋”，保荐人创建者），使得原投资人或关连公司所持广州岚锋的股份比率与境内外构架并购前所持塔希提岚锋的股份比率完全一致。

因而在2018年9月，CYZone、EARN ACE（由IDG100.00%认购）、QM101（由QIMING VENTURE、QIMING MANAGING合计所持100.00%股份）、香港TNUMBERaudi（由里亚舒TNUMBERaudi所持100.00%的股份）、国美润西以塔希提岚锋股份增发款的超额项目投资广州岚锋，注资价格均为1.15元/出资额，并因而获得广州岚锋等同股份比率。

随后，广州岚锋进行了多轮注资和股转，但其价格不一也引发不少关注。比如2018年10月，同次注资及股份转让作价分别为11.13元/出资额、7.79元/出资额；2019年4月，同次注资及股份转让作价分别为12.34元/出资额、9.76元/出资额；2019年10月，注资作价20.58元/出资额；2019年11月股份转让作价16.46元/出资额。

特别是前述几名股东在广州岚锋历史演变中分别扮演了不同的角色。

2019年4月，CYZone以668.00万元的对价向朗玛九号、华金同达、芜湖旷沄、汇智同裕转让注册资本68.4263万元，转让价格为9.76元/出资额；同年11月，CYZone以574.6517万元的对价向利得鑫投、山东龙兴（SS）转让注册资本34.9060万元，转让价格为16.46元/出资额。至此，CYZone退出广州岚锋。

中间仅仅跨越了14个月，CYZone就通过两次股转补仓1,242.65万元退场。

2019年4月，香港TNUMBERaudi以1,100.00万元向朗玛九号、华金同达、芜湖旷沄、汇智同裕转让注册资本112.6781万元，价格为9.76元/出资额。补仓一千多万后的香港TNUMBERaudi也未完全退出广州岚锋，截至招股签署日，香港TNUMBERaudi所持影石技术创新8.7327%的股份。

同期，国美润西以468.00万元向朗玛九号、华金同达、芜湖旷沄、汇智同裕转让注册资本47.9394万元，价格为9.76元/出资额。同年11月，国美润西以5,365.8204万元的对价向中证投资、金石智娱、伊敦传媒、天正投资、德朴投资转让注册资本325.9354万元，价格为16.46元/出资额。国美润东两次股转合计补仓近六千万。至此，国美润东退出广州岚锋。

2019年11月，QM101则是以3,747.9552万元的对价向利得鑫投、德朴投资、华金创盈、朗玛十四号、威明投资转让注册资本227.6616万元，转让价格为16.46元/出资额。不过补仓不到四千万的QM101并未完全退出广州岚锋，截至招股签署日，QM101所持影石技术创新9.4001%的股份。

EARN ACE则没有进行股转，截至招股签署日，EARN ACE所持影石技术创新13.3239%的股份。

截至招股签署日，除控股股东北京岚锋认购29.9376%外，单独或合并所持公司5%以上股份的股东为EARN ACE、QM101、香港TNUMBERaudi，均为外资股东。

公司估值或有水分

值得一提的是，在CYZone、EARN ACE、QM101、香港TNUMBERaudi、国美润东入股广州岚锋前三个月，控股股东北京岚锋刚刚对广州岚锋进行注资，注资价格为35.24元/出资额。随后，因拆毁境内外构架，前述股东便依靠境内外构架股东的身份同比率入股广州岚锋的价格却低至1.15元/出资额，前后注资价格差异30倍。

此后广州岚锋进行的多次注资及股转价格都显著低于该价格，且北京岚锋后来转让所持广州岚锋股份的价格也低于其当时的超高增资价格，如2018年10月北京岚锋以950.00万元的对价向广州麦高、厦门富凯转让注册资本121.9774万元，价格为7.79元/出资额；2019年4月以668.00万元向朗玛九号、华金同达、芜湖旷沄、汇智同裕转让注册资本68.4263万元，价格为9.76元/出资额。

但无论是注资还是股转，招股都未给出定价依据，控股股东北京岚锋对广州岚锋注资的高估值背后，究竟是何原因不得而知。

第二轮来函曾要求影石技术创新回复同次注资、股份转让作价差异较大的原因及迫切性，与否为“一揽子安排”，影石技术创新回复称注资价格系新增股东综合考虑公司业绩情况、行业地位等因素后，经各方协商确定；同次股份转让价格在注资价格基础上给予折扣是市场惯例。股份转让价格系转让方与受让方经市场化谈判协商确定，不存有向特定受让方利益输送的情况。

另外，CYZone系在塔希提群岛成立的公司、EARN ACE、QM101、香港TNUMBERaudi、国美润东系在中国香港成立的公司。但招股只披露了EARN ACE、QM101、香港TNUMBERaudi的一级股东构成，而CYZone、国美润东背后股东结构不得而知。

根据今年6月证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《指引》”），各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透自查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透自查范围，审慎履行自查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。影石技术创新或应参照执行。

疑有关连交易待自查

上述提到的股东国美润东值得关注。

根据招股，国美润东是一家在中国香港成立的公司，系塔希提岚锋2016年4月C轮股权融资时导入。

2018年9月，国美润东注资广州岚锋，彼时认购比率为4.7297%；2019年11月，国美润东从广州岚锋退股。

除了曾入股影石技术创新，国美润东还是影石技术创新报告期内供应商暨客户的关连公司。

据招股，报告期内，公司通过国美等电商平台入仓模式进行产品境内销售。国美自营从2018年至2020年是影石技术创新线上销售的客户，销售额分别是0.93万元、20.21万元、148.07万元。

第二轮来函则要求影石技术创新回复其新增股东、转让方、受让方与客户供应商与否存有关连关系或潜在关连关系、资金往来或其他利益安排，与保荐人与否存有除股份关系以外的购销关系。根据来函回复，国美易购集团金润庠公司（以下简称“国美易购”）与公司原股东国美润东属于同一控制下关连公司，且在2017年至2020年1-6月，国美易购向公司提供电商平台服务产生的金额分别为0.38万元、1.23万元、1.73万元、0.49万元，是公司的供应商。

招股还显示，国美易购国美采购中心（国美易购分支机构）还是公司2020年度线上销售渠道前五大客户。

综上，国美易购是公司供应商暨客户，同时也是公司原股东国美润东同一控制下关连公司，但影石技术创新却认为其不属于公司关连公司，不构成关连交易。

尽管影石技术创新此次IPO已成功过会，但上述存有的一些疑点或仍需要影石技术创新及其保荐机构中信证券进行自查披露清楚。