成都燃气集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股的公告

本公司监事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存有任何不实记述、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息：

●买卖概要文本

贵阳供热集团公司金润庠公司（下列全称“贵阳供热”或“公司”）控股公司子公司贵阳千嘉信息技术非常有限公司（下列全称“千嘉信息技术”）透过西北联手房屋产权买卖所申明申报方式实行注资，追加股东中国石油石油金润庠公司（下列全称“中石油”）。《有关贵阳千嘉信息技术非常有限公司注资凌桥的协定书》（下列全称“《协定》”）已于日前签订，中石油将以港币2,999.99多万元向千嘉信息技术展开注资，注资后所持千嘉信息技术20.01%股份；贵阳供热所持千嘉信息技术的股份比率将由52%更改为41.59%。

●此次买卖不形成关连买卖，也不形成《上市公司关键性重组管理办法》 规定的关键性重组。

●此次买卖的实行不存有关键性法律心理障碍。

●此次买卖已经公司第二届监事会第二十次全会表决核准，无须递交股东讨论会表决。

一、买卖简述

（一）基本情形

2019年11月27日至2020年1月21日，千嘉信息技术在西北联手房屋产权买卖所申报申明公开征集投资人对其展开注资。2020年1月22日，西北联手房屋产权买卖所证实中石油为具备条件的注资方。公司与中石油、千嘉信息技术及千嘉信息技术其它旧有股东于2020年3月5日签订《协定》，协定签订合同：中石油以港币2,999.99多万元配售千嘉信息技术追加注册资本总计港币1,251.0853多万元，远远超过新增注册资本额部分港币1,748.9047多万元扣除千嘉信息技术资本资本资产。

为千嘉信息技术整体战略发展，公司及千嘉信息技术其它旧有股东舍弃此次注资的优先选择配售权。此次买卖完成后，千嘉信息技术注册资本由港币5,000多万元增加至港币6,251.0853多万元，公司所持千嘉信息技术的股份比率将由52%更改为41.59%。

（二）董事会表决情形

2019年9月25日，公司第二届监事会第二十次全会表决透过《有关贵阳千嘉信息技术非常有限公司注资凌桥项目实行方案的提案》。

（三）买卖施行尚待履行职责的审核及其它流程以及公司履行职责流程的情形

根据《上海证券买卖所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次买卖在监事会审核权限范围内，无须递交股东讨论会表决。

此次注资已按照《企业国有资产买卖监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）等法律法规及规范性文件履行职责国资监管和审核流程。

二、 注资方基本情形

（一）基本情形

企业名称：中国石油石油金润庠公司

统一社会信用代码：X

类型：金润庠公司（上市、国有控股公司）

住所：北京市东城区安德路16号

法定代表人：王宜林

注册资本：18,302,097万港币

成立日期：1999年11月05日

营业期限：1999年11月05日至长期

经营范围：石油石油勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营文本和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营文本和经营期限以许可证为准）；供热经营（限取得供热经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营文本和经营期限以许可证为准）；石油石油管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经核准的项目，经相关部门核准后依核准的文本开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

（二）注资方与公司的业务关系说明

中石油为公司主要的石油供应商，由其下属西北油气田分公司向公司供应管道石油。

三、注资标的基本情形

（一）基本情形

企业名称：贵阳千嘉信息技术非常有限公司

统一社会信用代码：

类型：其它非常有限责任公司

住所：贵阳市双流区西北航空港空港一路一段536号

法定代表人：万云

注册资本：5,000万港币

成立日期：2001年10月30日

营业期限：2001年10月30日至永久

经营范围：智能仪器仪表、计算机软硬件的研发、生产、销售、技术转让及服务；电子产品的技术服务及咨询；系统集成及自动化控制系统；市政公用工程；电子与智能化工程；测绘服务及管道检测技术服务；防水防腐保温工程；压力管道安装、维修；公共安全技术防范工程的设计与施工；从事货物及技术进出口的对外贸易经营。（依法须核准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）。

（二）主要财务指标

单位：港币元

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（三）注资前股份结构

此次注资前，千嘉信息技术股份结构如下表所示：

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（四）注资标的评估情形

此次买卖价格的确定基础为评估价值。注资标的经四川信合资产评估非常有限责任公司评估并出具《贵阳千嘉信息技术非常有限公司拟注资凌桥项目资产评估报告》（川信评报字[2019]第36号）。此次评估采用资产基础法及收益法评估，选取收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，千嘉信息技术股东全部权益评估价值为港币11,989.55多万元，折合每1元注册资本对应评估值2.39791元。

四、协定主要文本及履约安排

（一）签约主体

贵阳供热与中石油、千嘉信息技术以及千嘉信息技术其它旧有股东。

（二）注资方案

1.截至基准日，千嘉信息技术100%股份的价值为港币11,989.55多万元。各方一致同意以此作为此次买卖价格的确定基础。

2.各方同意，由中石油以港币29,999,900元配售千嘉信息技术追加注册资本额12,510,853元，远远超过新增注册资本额部分总计港币17,489,047元扣除千嘉信息技术资本资本资产金。

3.按照本协定注资完成后，千嘉信息技术注册资本更改为港币62,510,853元。各股东股份比率更改为如下：

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4.除非各方另行签订合同，因执行本协定而发生的税、费，包括但不限于所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，将由各方按照有关规定依法各自分担并缴纳。

5.各方同意，公司过渡期的利润（含公司在基准日及之前形成的未分配利润）和亏损，经审计后由旧有股东按其当时所持股份比率享有和分担；公司自交割日之后（不含当日）的利润（含未分配利润）和亏损，由旧有股东及注资方按其当时所持股份比率享有和分担。

6.此次注资不涉及职工安置问题。

（三）交割

1.中石油应当于本协定签订合同的各先决条件均已满足或由中石油书面豁免之日起10个工作日内，透过西北联手房屋产权买卖所向千嘉信息技术支付注资价款。

2.自本协定签订且收到中石油支付的注资价款之日起10个工作日内，千嘉信息技术应立即组织各方修订公司章程、签订工商更改所需的监事会和股东会文件及其它相关文件（各方应当互相配合，在10个工作日内完成前述文件的签订），并自各方在前述文件全部签订之日起5个工作日内向贵阳市双流区市场和质量监督管理局申请办理此次注资的工商更改登记手续。

（四）公司治理

各方同意，此次注资完成后千嘉信息技术的公司治理结构由各方另行协商确定。

（五）违约责任

1.本协定任何一方不履行职责义务或履行职责义务不符合签订合同的，或在本协定中所作的声明与保证有任何不实、隐瞒事实之情形的，该方当事人即形成违约。

2.任何一方违反其在本协定中的任何声明、保证和承诺或本协定的任何条款，即形成违约。守约方有权要求违约方对此违约作全面和足额的补偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

3.中石油未能依本协定签订合同向千嘉信息技术支付注资价款，逾期付款时间超过60日的，千嘉信息技术有权解除合同。

4.如果因千嘉信息技术自身原因导致其未能依本协定签订合同及时向贵阳市双流区市场和质量监督管理局申请办理此次注资的工商更改登记手续，各方证实，在前述情形下，自千嘉信息技术收到中石油支付的注资价款之日第11个工作日起，中石油按照本协定签订合同的股份比率享有股东权利并分担股东义务。

5.任何一方拒不履行职责本协定义务或非因不可抗力不履行职责本协定义务的，相关权利人有权要求违约方继续履行职责本协定或者解除协定；如守约方要求解除本协定，则有权要求违约方支付违约金，违约金金额为此次注资总价款的5％。

五、此次注资的目的及对公司的影响

此次注资将增加千嘉信息技术的注册资本，为企业实力的提升提供资金支持，增强其可持续发展能力；同时，将进一步优化千嘉信息技术的股份结构，利于其拓展根据地市场、提高市场占有率、提振业内影响力，推动其在供热领域产业链的延伸及优势资源的整合。

此次注资完成后，各方将根据《协定》签订合同另行协商确定千嘉信息技术的公司治理结构。

六、中介机构对此次注资的意见

千嘉信息技术的控制权；千嘉信息技术注资后的股东数量符合《中华人民共和国公司法》有关非常有限责任公司股东数量的规定；《注资凌桥方案》文本及此次注资凌桥已经履行职责的流程符合《企业国有资产买卖监督管理办法》《四川省企业国有资产买卖监督管理办法》《贵阳市企业国有资产买卖监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存有具体实行过程中的法律心理障碍。

七、备查文件

（一）贵阳供热第二届监事会第二十次全会决议

（二）有关贵阳千嘉信息技术非常有限公司注资凌桥的协定书

（三）贵阳千嘉信息技术非常有限公司拟注资凌桥项目资产评估报告（川信评报字[2019]第36号）

特此报告书。

贵阳供热集团公司金润庠公司监事会

2020年3月5日