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我见丨保险公司资本补充系列之一_缓解偿付能力不足压力——保险公司如何增资

作者： admin 发布日期： 2023-01-20

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充斥着2022年偿字章二期破冰，保险业务公司的资本奥皮尔河奥皮尔河普遍受到影响，为的是适应环境新市场监管准则下的资本奥皮尔河要求，保险业务公司选择透过举债、注资等形式导入资金以减轻资本奥皮尔河阻力。以注资的形式补足资本能同时提升核心理念资本奥皮尔河奥皮尔河与综合资本奥皮尔河奥皮尔河，因此，在能协同原有股东和找寻潜在性投资者的情况下，以注资的形式扩展资本是提高保险业务公司资本奥皮尔河的有效解决方法。

依照在交通银行保险业务市场监管工作理事会官方网站的查阅，2022年1月迄今共计8家保险业务公司的注资事项获得了保险业务市场监管机构的核准。

责任编辑拟紧密结合有关法律条文明确规定和过往成功经验，剖析保险业务公司注资所需的基本上业务流程，并就报市场监管机构核准时须要关注的事项展开提示信息，以求对保险业务公司积极开展注资提供参照和建议。

1. 保险业务公司注资的基本上业务流程

（1）由保险业务公司股东（大）会表决透过注资的决议案

依照《保险业务公司股权管理工作配套措施》（以下全称“《股权管理工作配套措施》”）第九条明确规定，配售保险业务公司发售的股权或者出让其他股东所持有的保险业务公司股权的，应按照保险业务公司章程的签订合同，经保险业务公司履行职责适当外部审核和决策程序。保险业务公司的注资决议案通常主要包括注资限额、注资形式和第一类等事项。

（2）聘用中介对公司金融资产展开评估结果

保险业务公司为金润庠公司的情况下，为的是确定追加股权的发售价格，拟注资凌桥的保险业务公司须要预先聘用中介对公司金融资产展开评估结果，中介应开具有关评估结果报告。

（3）收到配售信函

股东（大）会透过有关注资的决议案后，保险业务公司须要向全体人员原有股东收到配售追加注册资本或追加股权的信函，信函通常主要包括如下表所示事项：

① 告知股东有权依据目前的持股比例优先配售追加注册资本或追加股权，并载明各股东有权优先配售的注册资本数额或股权数量（全体人员股东签订合同公司新注资本时，不按照出资比例优先认缴出资的情况除外；金润庠公司股东无法定的优先配售权）；

② 载明各股东均应在收到信函后的合理时间内就是否参与配售作出书面回复，并载明如未按照信函载明的形式和时间反馈的，将视为放弃配售。

（4）导入外部合格投资者

保险业务公司就注资事项向原有股东收到配售信函，且原有股东配售后仍有剩余注资没有配售的，届时保险业务公司能导入外部合格投资者配售新增注册资本或追加股权。

（5）公司决策机构确定注资方案

保险业务公司应按照公司章程的签订合同，由有关机构依照配售信函的回复、金融资产评估结果结果等情况确认各股东及追加投资人（如有）拟配售追加注册资本或追加股权的数额，确定注资价格并形成注资方案。注资方案应依照公司章程由股东（大）会表决透过。由于注资会导致公司的注册资本、股权结构发生变更，因此，建议保险业务公司在表决注资方案时同步表决公司章程变更事项。

此外，如果投资人属于国资股东，则还须要按照国有金融资产管理工作的有关明确规定办理必要的备案程序和外部审批程序。

（6）披露注资方案

依照《中国保监会关于进一步加强保险业务公司股权信息披露有关事项的通知》的有关明确规定，保险业务公司应在股东（大）会表决透过注资方案后的10个工作日内,在公司官方网站和中国保险业务行业协会网站发布信息披露公告。

（7）开立验资账户

依照《股权管理工作配套措施》第三十六条明确规定，保险业务公司和保险业务公司筹备组，应按照国家有关明确规定，开立和使用验资账户。

（8）签署注资协议

注资方案经保险业务公司股东（大）会表决透过后，由参与本次注资的全部投资人与保险业务公司签署注资协议。

（9）实缴出资及验资

依照《保险业务法》第六十九条明确规定，保险业务公司的注册资本必须为实缴货币资本。同时，依照《股权管理工作配套措施》第三十六条明确规定，投资人向保险业务公司出资，应经会计师事务所验资并开具验资证明。因此，参与保险业务公司注资的投资人应以货币形式实缴注册资本或配售的股权，将实缴出资汇入验资账户，并由会计师事务所展开验资。

（10）向保险业务市场监管机构提交变更申请材料

保险业务公司注资，由原有股东配售追加注册资本或追加股权而不涉及追加股东的，依照《股权管理工作配套措施》第六十八条，应向保险业务市场监管机构提交如下表所示材料：

① 公司股东（大）会透过的增加注册资本的决议案；

② 增加注册资本的方案和可行性研究报告；

③ 增加注册资本后的股权结构；

④ 验资报告和股东出资证明；

⑤ 参与注资股东经会计师事务所审计的财务会计报告；

⑥ 中国保监会明确规定的其他材料。

保险业务公司注资，公司追加的股东应依照《股权管理工作配套措施》提交适当申请文件。

（11）缴纳资本保证金

依照《保险业务公司资本保证金管理工作配套措施》第十条明确规定，保险业务公司应在中国保监会核准增加注册资本（营运资金）后30个工作日内，将资本保证金按时足额存入符合中国保监会明确规定的银行。因此，增加注册资本事项获得核准后，保险业务公司应及时缴纳资本保证金。

（12）办理公司变更登记手续

依照《股权管理工作配套措施》第六十条明确规定，保险业务公司应自中国保监会核准或者备案之日起三个月内完成章程变更和工商登记手续。在明确规定时间内完成变更的，保险业务公司应及时向中国保监会书面报告。保险业务公司应注意在上述期限内办理公司变更登记手续并向交通银行保险业务市场监管工作部门报告。

2. 报市场监管机构核准时须要关注的事项

（1）须要关注对股东的资质要求

保险业务公司的股东是否满足股东资质要求对保险业务公司能否取得市场监管机构对于注资事项的核准而言至关重要。因此，拟注资的保险业务公司须要注意预先对投资人展开股东资格的审核。

依照《股权管理工作配套措施》第四条明确规定，保险业务公司股东依照持股比例、资质条件和对保险业务公司经营管理工作的影响，分为以下四类：（一）财务Ⅰ类股东。是指持有保险业务公司股权严重不足百分之五的股东。（二）财务Ⅱ类股东。是指持有保险业务公司股权百分之五以上，但严重不足百分之十五的股东。（三）战略类股东。是指持有保险业务公司股权百分之十五以上，但严重不足三分之一的股东，或者其出资额、持有的股权所享有的表决权已足以对保险业务公司股东（大）会的决议案产生重大影响的股东。（四）控制类股东。是指持有保险业务公司股权三分之一以上，或者其出资额、持有的股权所享有的表决权已足以对保险业务公司股东（大）会的决议案产生控制性影响的股东。

上述四类股东须要分别满足《股权管理工作配套措施》明确规定的对应类别股东的有关资质条件。投资人属于境内有限合伙企业、境内事业单位、社会团体、境内金融机构、境外金融机构、保险业务公司的情况下，还应符合《股权管理工作配套措施》对该等特殊投资人的有关资质要求。

须要注意的是，依照《股权管理工作配套措施》第十七条明确规定，投资人的关联方、一致行动人合计持股达到财务Ⅱ类、战略类或者控制类股东标准的，其持股比例最高的股东应符合适当类别股东的资质条件，并报中国保监会核准。这里的关联方，是指自投资入股协议签订之日前十二个月内与原有股东或投资人具有关联关系的法人或自然人。保险业务公司应关注注资后原有股东或投资人与其关联方、一致行动人的合计持股是否达到财务Ⅱ类、战略类或者控制类股东标准，如果达到，持股比例最高的股东应按照《股权管理工作配套措施》中适当类别股东的有关要求，审核股东的资质条件。

（2）须要关注对股东持股比例、投资保险业务公司数量的限制

《股权管理工作配套措施》对于投资者在保险业务公司的持股比例、投资保险业务公司的数量展开了限制，保险业务公司应关注投资者是否符合如下表所示要求。

① 投资人为单一金融资产管理工作计划或信托产品时的持股比例限制

上市保险业务公司能导入金融资产管理工作计划、信托产品等作为股东，但是，依照《股权管理工作配套措施》第七条的明确规定，单一金融资产管理工作计划或者信托产品持有上市保险业务公司股票的比例不得超过该保险业务公司股本总额的百分之五。

② 单一股东的持股比例限制

依照《股权管理工作配套措施》第二十九条明确规定，保险业务公司单一股东持股比例不得超过保险业务公司注册资本的三分之一；单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险业务公司注册资本的百分之五，多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险业务公司注册资本的百分之十五。此时，股东与关联方、一致行动人的持股比例应合并计算。

③ 控制类、战略类股东的投资限制

依照《股权管理工作配套措施》第三十条明确规定，投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险业务公司的控制类股东。投资人为保险业务公司的，不得投资设立经营同类业务的保险业务公司。投资人及其关联方、一致行动人，成为保险业务公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。

④ 事业单位和社会团体的持股比例限制

依照《股权管理工作配套措施》第六条明确规定，除国务院另有明确规定外，事业单位和社会团体只能成为保险业务公司财务Ⅰ类股东，持股比例原则上应低于5%。