房企并购常识（1）：股权转让和增资扩股的区别和适用情形

原副标题：地产商资本运作基本常识（1）：股份转让和注资凌桥的差别和适用于情况

序言：收资本运作银行贷款不列入“四条黄线”考评分项，势必会推动房地产业金融行业步入大资本运作黄金时代。介绍地产商资本运作基本常识，对一个房地产业金融行业发烧友而言特别变得重要。

在房地产业金融行业，他们时常会听见股份转让和注资凌桥这三个词汇，因而时常是热血男儿搞不清，因而那时他们就一起来聊聊股份转让和注资凌桥的差别和适用于情况。

1、股份转让和注资凌桥的第二个差别是买卖差额完全相同。

比如说，A公司所持B公司100%股份，B公司注册资本坦将1000万。在B公司净利润为1000万（即不考量B公司现金流量表）的大前提下，假如他们想全面收购B公司的50%股份，则他们须要缴付给A公司的股份转让差额为500万，即注册资本金的50%；

假如他们想透过注资凌桥以获取B公司的50%股份，则他们须要缴付给B公司的注资款差额为1000万，即在股份比率完全相同的情况下，A公司向B公司资金投入注册资本金1000万，则他们也须要向B公司资金投入注册资本金1000万。

总之除了一类情况就是B公司先承购到500万，接着他们只须要注资500万就能以获取B公司50%股份。基本原理是那样的。

2、股份转让和注资凌桥的第三个差别是股份转让或注资后可能将引致注册资本完全相同。

从前述事例能窥见，股份转让顺利完成后，B公司的注册资本坦将1000万，而注资凌桥顺利完成后，注册资本金更改为2000万。

3、股份转让和注资凌桥的第三个差别是资本金流入完全相同。

股份转让因全面收购了A公司所持B公司的50%股份，因而，股份转让差额的资本金流入为A公司，而注资凌桥即使是对B公司进行注资，因而注资凌桥差额的资本金流入为B公司。

4、股份转让和注资凌桥的第五个差别是地税影响完全相同。

股份转让可能将因股份睿安特造成税金（的的公司有利润的情况下，经常出现这种情况），A公司可能将须要分担股份转让所得税，而注资凌桥是他们对B公司的投资行为，则不须要分担任何税负。

上面他们谈论了股份转让和注资凌桥的差别，下面他们来谈一谈股份转让和注资凌桥的适用于情况，即在什么情况下适用于股份转让？在什么情况下适用于注资凌桥？

一般而言，在土地以获取时间长，已出现土地增值，可能将涉及缴纳巨额税金税的情况下，他们一般适用于注资凌桥的模式以获取股份；假如B公司原股东退出，他们全面收购B公司原股东所持B公司的100%股份，或者B公司的注册资本金过大，则不宜适用于注资凌桥，而须要透过股份全面收购来以获取B公司股份。

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