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招商局能源运输股份有限公司关于拟对下属LNG船合资公司增资的关联交易公告

作者: admin 发布日期: 2023-01-20

本公司监事会及常务董事保证本报告书文本不存在不实记述、不实申辩或者关键性申辩,并对其文本的准确性、准确度和准确度负部分及控股股东。

重要文本提示信息:

●买卖文本:中信集团可再生能源货物运输金润庠公司(下列全称“公司”或“本公司”)拟对公司与中远海控航运可再生能源货物运输金润庠公司(全称“中远海控海能”)各认购50%的合资企业公司中国石油天然气货物运输(控股)非常有限公司(下列全称“CLNG”)注资6,170亿美元,用作CLNG参予股权投资设立的合资企业公司(下列全称“合资企业公司”)CX4807艘17.4立方米石墨型LNG货物运输船只;该等7艘LNG货物运输船只用作合资企业公司与沙特阿拉伯可再生能源公司签订的长年期租协定工程项目;

●此次买卖涉及数额没有超过本公司最近三期经审计工作净利润的5%,注资事宜无须递交公司股东大会表决;

●过去12个月公司及辖下子公司未与同一个关连人展开过同行业买卖;

●此次买卖不构成关键性重组。

一、关连买卖简述

本公司于2022年4月28日召开的第五届监事会第十二次全会表决通过了《有关向CLNG注资参予沙特阿拉伯可再生能源LNG工程项目12艘LNG船只股权投资的关连买卖提案》,常务董事会一致同意CLNG与日本邮船会社(下列全称“NYK”)、名古屋邮船会社(下列全称“K-LINE”)、新加坡国际航运非常有限公司(下列全称“MISC”)重新组建合资企业公司,增建LNG货物运输船只,并与沙特阿拉伯可再生能源公司(Qatar Energy)及其关连公司签订长年LNG货物运输协定;一致同意公司依最终确定的十文、融资比例等条件下CLNGChhatarpur资金开支数额,按认购比率对CLNG注资。

近日,CLNG与NYK、K-LINE、MISC重新组建成立合资企业公司。

2022年8月9日,合资企业公司与韩国大宇纺织厂签订7艘17.4立方米石墨型LNG货物运输船只的船只修建协定,并与沙特阿拉伯可再生能源公司(Qatar Energy)签订了上述7艘LNG货物运输船舶的长年期租协定。

依公司第五届监事会第十二次全会有关向CLNG注资的决议案,公司将按照纺织协定十文、CLNG在合资企业公司认购比率、公司对CLNG认购比率,对CLNG展开注资,注资数额为6,170亿美元。

因公司常务副董事长谢春林老先生、常务董事副总经理王德兴老先生、副总经理兼总高级顾问招盛纯老先生任CLNG常务董事,依《上海证券买卖所股票上市规则》和本公司《关连买卖管理制度》等相关规定,CLNG为公司关连方,此次买卖构成关连买卖。公司召开监事会表决本提案前,已取得独立常务董事事前认可,一致同意将此次关连买卖递交监事会表决,独立常务董事针对此次关连买卖发表了独立意见。公司召开监事会表决本提案时,谢春林、王德兴二位关连常务董事回避表决。非关连常务董事以10票一致同意、0票反对、0票弃权的表决结果表决通过了上述提案。

截至本报告书发布之日止,过去12个月公司与关连方及辖下公司未发生过同行业买卖。

此项关连买卖无须公司股东大会批准。

二、关连方介绍和关连关系

1、关连方介绍

CLNG系公司与中远海控海能各认购50%的LNG货物运输专业股权投资平台。该公司成立于2004年4月15日,已发行股本513,439,178美元。注册地址为香港中环干诺道中168-200号信德中心中信集团大厦26楼2601及2613室。主要从事开发、股权投资及管理LNG货物运输工程项目及提供船只管理及咨询服务。

CLNG最近一年及三期主要财务指标

单位:美元

本公司常务副董事长谢春林老先生、常务董事副总经理王德兴老先生、副总经理兼总高级顾问招盛纯老先生任CLNG常务董事,本公司与CLNG的关连关系属于《上海证券买卖所股票上市规则》第6.3.3条第(三)项规定的情形。

三、此次关连买卖的基本情况

为拓展公司业务,突破发展瓶颈,锁定大客户,通过长约稳定增加公司收益,CLNG与NYK、K-LINE、MISC重新组建联合体,共同参予沙特阿拉伯LNG货物运输投标工程项目。该工程项目中标后,依联合体协定,四方设立合资企业公司,下设单船公司修建LNG货物运输船只,并与沙特阿拉伯可再生能源公司(Qatar Energy)签订长年货物运输协定。

经多方谈判,近日,CLNG与NYK、K-LINE、MISC重新组建成立合资企业公司。2022年8月9日,合资企业公司与韩国大宇纺织厂签订7艘17.4立方米石墨型LNG货物运输船只的船只修建协定,并与沙特阿拉伯可再生能源公司(Qatar Energy)签订了上述7艘LNG货物运输船只的长年期租协定。

本公司将按照纺织协定十文、CLNG在合资企业公司认购比率、公司对CLNG认购比率,对CLNG展开注资,注资数额为6,170亿美元。

四、定价政策与定价依据

本公司与中远海控海能将依CLNG此次LNG货物运输工程项目的进展向CLNG分批次同比率共同注资,双方向CLNG注资数额预计各自为6,170亿美元。注资完成后,本公司与中远海控海能在CLNG的认购比率仍各为50%不变。

此次买卖公司遵循公开、公平、公正的原则,出资数额依工程项目资金要求测算所得,且由CLNG两家股东按照认购比率同比率注资,符合一般市场惯例。

五、此次关连买卖的目的和对上市公司的影响

CLNG股权投资该工程项目符合公司大力发展清洁可再生能源货物运输业务的公司战略和十四五战略规划,有利于在获得稳定收益的基础上拓展业务,股权投资该工程项目不存在损害公司及股东利益的情形。公司对关连方不存在依赖,该等关连买卖不会对公司独立性产生任何影响。

六、表决程序

1、监事会表决和关连常务董事回避情况

2022年4月28日,公司召开第五届监事会第十二次全会,表决通过了《有关向CLNG注资参予沙特阿拉伯可再生能源LNG工程项目12艘LNG船只股权投资的关连买卖提案》,常务副董事长谢春林老先生、常务董事副总经理王德兴老先生任CLNG常务董事,在此次全会对该提案展开表决时均回避表决。该项提案表决结果为:一致同意票:10票、反对票:0票、弃权票:0票。

2、独立常务董事事前认可和发表独立意见情况

公司独立常务董事张良老先生、盛慕娴女士、吴树雄老先生和权忠光老先生展开了事前审阅,一致一致同意将本提案递交公司监事会表决,并发表了如下独立意见:

经认真核查,公司向CLNG注资的关连买卖符合公司生产经营需要,并将依自愿、平等、互惠互利的原则展开,相关买卖价格将按照一般商业条款而制定,符合本公司及本公司股东的整体利益。在表决本提案时关连常务董事按照《公司章程》的有关规定展开了回避表决,监事会表决程序合法、合规。

3、监事会意见:公司有关向CLNG针对沙特阿拉伯可再生能源公司长年CLNG货物运输工程项目注资的提案履行了法律法规规定的必要表决程序,监事会表决该提案时关连常务董事展开了回避表决;独立常务董事展开了事前审阅,并发表一致同意的独立意见。买卖本身也遵循公开、公平、公正的定价原则,未发现有损害公司、股东利益的情况。

七、历史关连买卖(日常关连买卖除外)情况

截至本报告书日,过去12个月内,公司未与CLNG发生非日常关连买卖。

八、备查文件目录

1、公司第五届监事会第十二次全会决议案;

2、公司第五届监事会第十一次全会决议案;

3、独立常务董事出具的事前认可和独立意见。

特此报告书。

中信集团可再生能源货物运输金润庠公司

监事会

2022年8月11日

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