收并购入门篇(二)_增资扩股VS股权转让

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学增资凌桥，先来两个精采事例！

#事例4：东部某县，有两个强盗——牛XX公司，高价安顿下来了几块好地，工程项目合作开发了半截，发觉组织机构合作开发潜能极差。

因此牛XX找出了徒步哥——全省TOP3房企，欲将公司股份股份转与徒步哥。

但徒步哥有自己的盘算：

【1】该镇水较为深，该工程项目是徒步哥首进该镇，遗留下西方人脉可通的牛XX好公事。

【2】要是尽职不完备，存有许多或有负债或信用风险，遗留下牛XX等同于隐性借款。

因此，徒步哥下定决心只全面收购51%的股份，并负责管理工程项目策画。而牛XX也看淡该楼盘，其主要就目地主要就却是导入强策画方。

而赢得51%的股份，有三种形式：

形式一，选用股份全面收购商业模式，以获取51%股份。

形式二，透过增资商业模式跟进，以获取51%股份。

股份转让的买卖市场主体是股东——即徒步哥从股东卢瓦松手上买股份，卢瓦松拿钱一走了之。

增资凌桥是创业者与公司间的买卖——即徒步哥往牛XX公司增资，溶化卢瓦松手上的股份。

只不过，增资凌桥，在商业地产收资本运作中利用很广为，益处许多。

【1】图利效用很显著——袖珍图利头盔

【2】原股东没法抽离——等同于隐性借款

【3】增资款用于工程项目合作开发——等同于导入融资

【4】增资赢得的股份——不承担原股东权利义务

【5】在国资收资本运作中——可实现进场买卖特例

01.

什么是公允增资

公允增资，也叫平价增资。

——就是按照“净资产公允值”进行增资，千万不要理解成注册资本。

比如牛XX公司，注册资金1个亿，用这1个亿买了块地，1年后这块地估值2个亿(公司除了这块地啥也没有)那么牛XX的“净资产公允值”就是2个亿。

这时候，徒步哥如果需要赢得50%的股份，按照公允值增资，就需要掏2个亿。

非公允增资——就是说，不按照净资产公允值来增资。

#某公司股本9千股，评估下来，每股值100块，即公司净资产公允值90万，全部由老板A持有。为了激励老员工，按10块/股，增加1千股。

这就是非公允增资——原股东股份价值从90万变成了81.9万，原股东股份净值发生折损，这种叫“折价增资”。

如果老员工以200块一股进行增资，那就叫“溢价增资”。

02.

图利优势显著

 1#股份转让  

牛XX公司，虽然当年注册资金1亿，但土地升值，按净资产公允评估价2亿，转让股份50%给徒步哥，徒步哥需要支付1亿。

如果卢瓦松是个人股东，则需缴纳20%个人所得税，

即，（1亿-0.5亿）×20%=0.1亿；是法人股东（企业）则需要缴纳25%企业所得税0.125亿。

请问，此次买卖后，未来卢瓦松，徒步哥，分别转让手上的50%股份，所得税计税基础分别为多少？

答案是：徒步哥1亿；卢瓦松5000万。

 2#增资凌桥  

透过增资凌桥，平价增资，徒步哥则需要掏2亿。其中1亿增加注册资本金，1亿计入资本公积。

在现有的税收政策的情况下，在增资凌桥环节，无论是平价增资、溢价增资、折价增资，都不发生所得税义务。

请问，此次买卖后，未来卢瓦松，徒步哥，分别转让手上的50%股份，所得税计税基础分别为多少？

答案是：徒步哥2亿；卢瓦松1亿。

03.

增资在国企买卖中的利用

增资可构成国企股份“进场买卖例外”！

2016年颁发的《企业国有资产买卖监督管理办法》（即32号令）明确要求：国有企业产权转让、国有企业增资在内的国有资买卖行为，应在产权买卖机构中公开进行。

但与产权转让（即，股份转让）的严格监管相比，32号令给增资和债转股开了两个口子。

第四十五条规定：因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议形式进行增资；

第四十六条规定：企业债权转为股份，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议形式进行增资。

在国有房商业地产企业买卖中，上述两个条款构成的“进场买卖例外”在实操中，经常被利用到！

甚至，即便部分地方要求进场买卖，增资形式也显著具有可操作性

04.

不继承原股东权利义务

在股份转让中，受让方一般需要继承“原转让股东在公司的权利和义务”——比如下面这个事例：

#新芽身边的上海某真实事例：A全面收购了B拥有的某商业地产公司60％股份，欲以大股东身份控制和主导公司工程项目建设。

但在经营决策过程中，拥有该公司40％股份的股东C主张该工程项目应由C控制。

原来，依据该公司章程，B虽拥有公司60％的股份，但仅享受40%的表决权和分成权。

此时A才发现其受让股份时批阅的公司章程为一份无效章程，与公司在工商局存案登记的章程内容不符。

而增资凌桥——属于新入资本，不是继承老股份，其享受的权利和义务，在增资时，由大家重新协商来定。

只不过，股份转让和增资凌桥在内部决议程序上也是不同的。

在股份转让商业模式下——需过半数股东同意，不同意咋办，你同意就要买下他的股份，不买就是同意。

在增资凌桥商业模式下——需代表三分之二以上的股东表决透过，不透过咋办，那就没法增资。

当然，三种商业模式，股东都有有限购买/认缴权。

05.

增资也不都如意

看上面，感觉增资益处多多。只不过，增资也不都如意。

第一，卢瓦松不能立马拿到现钱。

卢瓦松直接股份转让最大的益处，就是立刻能拿到现金。但增资凌桥就不行，对于急于套现的地主来说，行不通。

第二，所得税只是“时间换空间”

增资的优势在于出资阶段没有所得税，但这并不能实现真正意义上的图利，只是延后支付节点。工程项目合作开发完成后，这一部分所得税丝毫不会减少。（当然，透过时间换空间，所得税后续可用的图利手段是许多的，不详细展开了~~）

第三，资金峰值

事例中，同样以获取50%股份，增资凌桥需要2亿，股份全面收购，只需要1亿。对合作开发商来说，资金峰值的压力却是非常重要的考量因素。

|只不过，关于增资凌桥的估算也很简单，关于增资凌桥在国企收资本运作中的具体事例利用，在收资本运作买卖架构中的具体安排，在《估算红宝书》《投拓绿皮书》中都有具体的事例解读。需要的，也可以点此链接🔗

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