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收藏_增资扩股和股权转让有何不同_为何增资扩股不涉及股权转让个税_

作者: admin 发布日期: 2023-01-21

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“注资凌桥”和“股份受让”都牵涉股份应用领域的进行买卖,但各别股份有著密切关系。注资凌桥一般是民营企业要导入资本金科小剑公司,股权创业者获得公司股份成为公司的新股东,法律条文上称作“注资凌桥”。注资凌桥相同于创办人/股东受让公司的股份。股份受让可以单纯认知为股东的补仓,股份受让的最后投资收益归属股东而不是公司。

事例沃苏什卡

范例一:小明和胖虎俩兄妹各投5多万元开了家10平方米的烧烤店,各别占股50%。两年后他们的烧烤店要改建到30平方米需要20多万元。只好兄妹二人酝酿后应邀小敏以出资10元万入股,给她20%股份。(PS:副业这里没有估值水平,新股东注资所有人靠谈)现在大家的股份是:40%、40%、20%。这即是注资凌桥。

范例二:又过了两年,小敏要选择退出烧烤店的股权投资,只好她把自己烧烤店的股份,在原股权投资本金基础上降价10%转卖给了老张。这即是股份受让。

那么,在前述业务流程上注资凌桥和股份受让还有什么样差别?

资本金得益相同注资凌桥:注资凌桥中赢得资本金的是公司,而非某一某一股东,资本金物理性质是公司的资本金。股份受让:股份受让中赢得资本金的是股东,资本金物理性质是股份受让的对价(指原告另一方在赢得这种自身利益时,必须保险费旁人适当的付出)。投票表决方式相同注资凌桥:注资凌桥是公司资本营运过程中的外部Haveri,因此《公司法》第37条规定,注资凌桥必须经股东会作出决议,除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第43条进一步规定,股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上投票表决权的股东通过,采用的是“资本多数决”,而非“股东多数决”。股份受让:股份对外受让是股东处理个人的财产权,因此《公司法》第71条规定“股东对外受让股份须经其他股东过半数同意”,可书面通知其他股东,无需召开股东会投票表决。注册资本变化注资凌桥:公司注资凌桥往往不仅导致新股东的增加,更是为公司增加了注册资本,带来了新鲜血液,使公司竞争实力增强。股份受让:股份受让导致股东变化,但公司的注册资本并没有增加或减少。计税方式相同注资凌桥:原股东股份计税成本不变,虽然原股东的股份有可能被稀释,但不调整原股份的计税基础,对股东的股权投资款不征收民营企业个人所得税。股份受让:原股东股份计税成本调整,原股东出让股份给受让方,获得股份受让收入扣除股份的计税成本及相关税费确认“财产受让所得”征收个人所得税,同时根据股份受让的比例调整原股东股份的计税基础。事例讲解:A公司属于张三股权投资的一人有限责任公司,公司注册资本为100多万元。为了扩大经营,导入新的战略股权投资者李四进行注资凌桥,增加注册资本。签订的注资协议如下:李四出资100万,占A公司20%的股份比例。请问:1、若是李四出资100万占A公司20%,计算李四注资后的实收资本是多少?2、张三股份比例减少是否属于股份受让,缴纳个人个人所得税? A公司在会计处理上,假定李四投入的100万在A公司的体现的实收资本为X,则:X/(X+100万)=20%,解得:X=25(多万元),因此,A公司的账务处理如下(单位:多万元): 借:银行存款 100           贷:实收资本—李四  25                 资本公积—资本溢价  75 从上述会计处理来看,注资后,张三的股比由原来的100%变更为80%,股东所拥有的所有者权益增加,但该注资凌桥引起股比变更并不缴纳个人个人所得税。原因一:注资凌桥是民营企业行为,是民营企业增加股权投资扩大股份,从而增加民营企业的资本金。《国家税务总局关于发布〈股份受让所得个人个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)明确规定,个人股份受让情形包括:(一)出售股份;(二)公司回购股份;(三)发行人首次公开发行新股时,被股权投资民营企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向股权投资者发售;(四)股份被司法或行政机关强制过户;(五)以股份对外股权投资或进行其他非货币性交易;(六)以股份抵偿债务;(七)其他股份转移行为。根据个人股份受让列举的情形中,并不包括民营企业注资凌桥。 原因二:股份受让所得征收个人个人所得税的前提是发生了股份受让行为,而股份受让是指个人将股份受让给其他个人或法人的行为。民营企业注资过程中,原股东并未发生股份受让行为,并且原股东也未收到对价,更谈不上个人获得所得的问题。在注资过程中,注资凌桥资本金接受方是民营企业,资本金的物理性质属于标的公司的资本金,并且是属于法人财产,原股东未实现投资收益。由于我国个人所得税制度对于所得确认的时点都是按实现原则进行的,新股东注资导致原股东持股比例变动,原股东并未获得任何所得。 原因三:虽然注资凌桥之后,原股东持有公司的所有者权益有所增加,属于法人财产的增加,并不能由此确认为原股东实现了“所得”。按照现行法律条文法规,有限责任公司及股份有限公司股东所持股的公司账面所有者权益增加并不代表相关股东产生了纳税义务。例如:公司经营中实现盈利积累的未分配利润,也带来公司净资产的增加,从而导致公司账面所有者权益的增加,但并不代表个人个人所得税纳税义务的发生。 总结:基于上述理由,民营企业注资凌桥而导致原股东持有的股份比例自然稀释,并不属于股东受让股份而造成;虽然被投民营企业资本公积有所增加,但民营企业并未对股东进行分配或将资本公积转增股本,因此不牵涉缴纳个人个人所得税。

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