新三板企业增资扩股全面流程

相关民营企业特或非增发，董秘须要知晓的事项如下：1、申报公司应于何时能正式发布或非发售方案，方案正式发布后，何时能到全省股转控制系统注册登记？回复：正式发布或非发售方案天数：提议或非发售方案经监事会审议通过后，与监事会决议同时报告书。向全省股转控制系统注册登记天数：提议申报公司在或非发售的申请文件顺利完成后十个受让日内，向全省股转控制系统服务窗口报送《申报公司或非发售股权注册登记注册申请表》及相应注册登记金属材料。

2、申报公司进行或非发售注册登记的销售业务流程是甚么？须要预备哪些金属材料？回复：申报公司能参见已正式发布于股转控制系统公司官方网站的《或非发售注册登记销售业务指南》、《奥皮尔河社会公众公司市场监管工作配套措施》第5章、《销售业务规则（全面实施）》第4章第3节和《投资人适度性管理工作实施细则（全面实施）》的相关规定.对于其中不理解、不清楚之处，提议及时咨询主办券商或与监管员联系。

3、或非发售顺利完成注册登记可向全省股转控制系统提交“国内清算开具的股权注册登记凭证”，具体说甚么？回复：“中国清算开具的股权注册登记凭证”指“追加股权注册登记协议书”、“奥皮尔河公司股本结构表”、“投资顾问持有existed”。申报公司应将刻字公司印章的上述文件原件交与我部以顺利完成注册登记。

4、申报公司应该在甚么时候发布或非发售情形方案书？回复：申报公司应在追加股权预注册登记的次一个受让日发布或非发售情形方案书和或非发售优先股申报受让报告书。或非发售优先股申报受让报告书应明确申报受让日。

5、或非发售情形方案书别列济夫主要包括甚么文本？回复：依照《相关或非发售情形方案书必不可少文本的

6、甚么天数才能办理手续税务更改注册登记，是在中国清算办理手续完注册登记后，还是正式发布或非发售情形方案书和或非发售优先股申报受让报告书后？须要预备甚么资料？回复：全省股转控制网络系统进行税务更改注册登记未明强制性要求，请申报公司依照税务部门的相关明确规定办理手续。

7、这三类投资人能参予申报公司优先股或非发售？回复：依照《投资人适度性管理工作实施细则（全面实施）》第6条之明确规定，以下投资人能参予申报公司优先股或非发售：（1）《奥皮尔河社会公众公司市场监管工作配套措施》第36条明确规定的投资人；（2）合乎参予申报公司优先股申明受让条件的投资人。依照《奥皮尔河社会公众公司市场监管工作配套措施》第36条之明确规定，本配套措施所称或非发售主要包括向某一第一类发售优先股导致股东累计少于200人，和股东人数少于200人的社会公众公司向某一第一类发售优先股两种情形。第六款所称某一第一类的范围主要包括以下政府机构或是民营企业法人：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理工作人员、核心员工；（3）合乎投资人适度性管理工作明确规定的民营企业法人投资人、民营企业法人投资人及其他经济组织。公司确定发售第一类时，合乎前项第三款第（1）项、第（3）项明确规定的投资人合计不得少于35名。依照《投资人适度性管理工作实施细则（全面实施）》第3条之明确规定，以下政府机构投资人能提出申请参予申报公司优先股申明受让：（1）注册资本500多万元港币以内的民营企业法人政府机构；（2）实缴出资总额500多万元港币以内的合伙民营企业。依照《投资人适度性管理工作实施细则（全面实施）》第4条之明确规定，集合信托方案、投资顾问投资基金、银行理财产品、投资顾问公司金融资产管理工作方案，和由金融政府机构或是相关监管部门认可的其他政府机构管理工作的金融产品或金融资产，能提出申请参予申报公司优先股申明受让。依照《投资人适度性管理工作实施细则（全面实施）》第5条之明确规定，同时合乎以下条件的民营企业法人投资人能提出申请参予申报公司优先股申明受让：（1）投资人本人名下前一交易日日终投资顾问类金融资产市值500多万元港币以内。（2）具有两年以内投资顾问投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

8、申报公司进行或非发售，或非发售第一类是否有数量限制？回复：依据《奥皮尔河社会公众公司市场监管工作配套措施》第36条之明确规定，除公司原股东之外，每次或非发售，发售第一类为公司董事、监事、高级管理工作人员、核心员工，和合乎投资人适度性管理工作明确规定的民营企业法人投资人、民营企业法人投资人、其他经济组织的，合计不得少于35人。

9、或非发售第一类为外资民营企业的是否有限制性明确规定？回复：全省股转控制系统原则上对此没有限制性明确规定，但引入外资民营企业应合乎国家相关部门对行业准入、外汇等相关明确规定。

10、境外政府机构和外国人是否能直接参予或非增发及交易？外资股东如何办理手续开具优先股交易账户？回复：全省股转控制系统是经国务院批准设立的全省性投资顾问交易场所，所有合乎《合格境外政府机构投资人境内投资顾问投资管理工作配套措施》和《港币合格境外政府机构投资人境内投资顾问投资试点配套措施》明确规定的合格境外政府机构投资人（QFII）和港币合格境外政府机构投资人（RQFII）均可参予。外资股东办理手续投资顾问账户应遵照中国投资顾问注册登记清算有限责任公司《相关外国战略投资人开立A股投资顾问账户等相关问题的通知》。

11、合伙民营企业能否参予认购申报公司或非发售的股权？回复：在合乎投资人适度性的前提下，能参予认购。

12、或非发售销售业务中，子公司员工是否能被认定为申报公司核心员工？回复：被认定为核心员工的前提是该员工与申报公司存在劳动合同关系，即该员工需与申报公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与申报公司签订劳动合同，则不能被认定为申报公司的核心员工。核心员工的认定程序：应当由公司监事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

13、申报公司预备向外部投资人和原股东或非增资，价格不一，是否能？回复：不能。申报公司或非发售应遵循同股同价原则。同一次或非发售中，不同认购第一类的认购价格应保持一致。如果员工认购股权构成股份支付的，应执行相关会计准则并进行信息披露。

14、或非发售募集资金用于股权投资的，是否能依照公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股权，是否会影响公司下一轮或非发售？回复：公司依战略调整出售子公司股权属于公司自治的范畴，不会影响公司下一轮或非发售。但公司应依公司章程及公司治理的相关要求，履行相应程序，如存在关联交易应及时履行信息披露义务。

16、或非发售销售业务提出申请注册登记时，何种情形下须要提交审计报告，何种情形下须要提交金融资产评估报告？回复：发售第一类能以非现金金融资产认购追加股权，非现金资产应当经过具有投资顾问、期货相关销售业务资格的会计师事务所、金融资产评估政府机构审计或评估。非现金金融资产若为股权金融资产，应当提供会计师事务所开具的标的金融资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得少于六个月。非现金金融资产若为股权以外的其他非现金金融资产，应当提供金融资产评估事务所开具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得少于一年。

17、申报公司或非发售，是否能由主办券商以外的券商代为向全省股转控制系统上报相关注册登记资料？回复：不能。依据《全省股转控制系统销售业务规则（全面实施）》第434的要求“按照《管理工作配套措施》豁免提出申请核准的或非发售，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。

18、申报公司须要一直有主办券商持续督导吗？是否有督导期，比如3年后不再须要主办券商督导回复：须要一直有主办券商持续督导。依据全省股转控制系统要求，全省股权受让控制系统实行主办券商制度，即申报公司在全省股转控制系统进行优先股受让、或非发售等销售业务，须要主办券商持续督导。

19、股权激励是否能开展？回复：申报公司能通过或非发售向公司员工进行股权激励。申报公司董监高人员和核心员工能参予认购本公司或非发售的优先股，也能受让所持有的本公司优先股。申报公司向某一第一类发售优先股，股东人数累计能少于200人，但每次或非发售除公司股东之外的其他投资人合计不少于35人。因此，申报公司通过或非发售进行股权激励应当合乎上述明确规定。须要说明的是，全省股转控制系统允许存在股权激励未行权完毕的公司提出申请申报。

20、或非发售情形方案书中，“发售前后相关情形对比”需比较发售前后几名股东持股数量、持股比例？回复：前10名。依照《相关或非发售情形方案书必不可少文本的明确规定》第6条第1项之明确规定，“发售前后相关情形对比应至少主要包括：（1）发售前后前10名股东持股数量、持股比例及优先股限售等比较情形。”

21、申报公司已正式发布的或非发售方案中明确规定拟募集资金“不少于2000多万元”，实际募集资金仅1500多万元，是否能？回复：能。申报公司或非发售实际募集的资金金额未少于或非发售方案中披露的募集资金金额，未违反已披露的或非发售方案要求。但是提议申报公司在制定或非发售方案时，应合理规划，设定合理募集资金总额。

22、申报公司正式发布的或非发售方案中是否还要披露“防止发售过程中股东人数少于200人的措施”？回复：股转控制系统申报公司是已经证监会核准的奥皮尔河社会公众公司，股东人数能少于200人，因此，不须要在或非发售方案中做上述安排。

23、或非发售申请文件报告应由会计师事务所开具，股转控制系统是否有推荐或是其他要求？回复：申报公司自主选择为当次或非发售开具申请文件报告的会计师事务所，但是必须是具有投资顾问、期货相关销售业务资格的会计师事务所。