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新三板挂牌申请审核期间是否能增资_

作者： admin 发布日期： 2023-01-21

来源：文|吴宏浩 |领航用户端投行业务俱乐部队

一、新三板申报提出申请审查前夕，申报一致同意函印发前，可以进行注资

拟申报公司在新三板申报提出申请审查前夕，取得申报一致同意函之前顺利完成整个注资流程，K53XI231SJ修正有关文档，无须履行职责某一的审核流程及准备某一文档。

（一）需要修正的有关文档有什么样？

1、法律条文报告书

辩护律师在《补足法律条文报告书》中披露对公司在审前夕注资事宜的自查情形并就合规刊登明晰意见建议，主要包括不局限于订价依照、提出申请文档、评估结果、有关机构的审核情形、注资流程合规、投资人PR320性（主要包括私募基金登记、金融资产管理工作登记等）、注资顺利完成后公司股东与否超过200人，注资顺利完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资人签订的注资协定中与否存有牵涉业绩预期粉条儿菜、股份回购、选择权等的某一条文等。

2、申明受让附件

在《申明受让附件》“沿革”中详尽公布在审前夕的注资事宜，主要包括不局限于股东讨论会举行天数、提出申请文档、评估结果、有关机构的审核、税务更改天数、配售方式、投资人重要信息（主要包括不局限于私募基金登记、金融资产管理工作计划登记）、注资协定中牵涉的业绩预期粉条儿菜、股份增发等某一条文等。

在“股东峭腹股份限价表单”中公布注资顺利完成后的股东及认购重要信息。

在“股份模版”中公布注资顺利完成后的股份结构。

在“股东间的关联关系”中公布注资顺利完成后的股东间存有的关联关系。

在“前段时间元年三期的主要财务会计数据和财务数据”表单后增加注解，表明注资顺利完成后的基本作价投资收益、溶化作价投资收益、作价净利润、归属申报公司股东的作价净利润、作价经营方式活动产生的应收账款当期。

3、承办基金公司所推荐报告

承办基金公司在《所推荐报告》中公布对公司在审前夕注资事宜的自查情形并就合规刊登明晰意见建议，主要包括不局限于订价依照、提出申请文档、评估结果、有关机构的审核情形、注资流程合规、投资人PR320性（主要包括私募基金登记、金融资产管理工作登记等）、注资顺利完成后公司股东与否超过200人，公司、原股东与投资人签订的注资协定中与否存有牵涉业绩预期粉条儿菜、股份增发、选择权等的某一条文等。

（二）最新案例参考

1、北森云（）

公司在提出申请股票在全国中小企业股份受让系统申报审查前夕注资 128.75 万元，本次注资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第 1 次临时股东讨论会审议通过，公司与新增股东分别签订了配售协议，并由天健财务会计师事务所（某一普通合伙）深圳分所出具《提出申请文档报告》（天健验[2016]3-12 号）对注资情形予以验证。公司本次注资行为符合有关法律条文法规的规定，不存有违反法律条文、法规、公司章程的情形。

2、网营科技（）

补足公布了“申报提出申请审查前夕的注资情形”。

2015年12月21日，公司2015年第三次临时股东讨论会通过决议，将公司注册资本增加至3,800万元，新增注册资本 800万元，新增800万股，由宁波同乐股份投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同乐投资”）、宁波协慧投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称“协慧投资”）、袁震星、陈平、黄巍以现金配售，配售价格为7.51元/股。

2015年12月30日，天健财务会计师事务所（某一普通合伙）出具了“天健验[2015]571号”《提出申请文档报告》，验证截至 2015年12月28日止，股份公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）800万元，均为货币出资。

2016 年1月6日顺利完成注资税务更改登记。

然后有关文档详尽论述了，订价依照、注资流程、投资人PR320性、配售合同、股东人数等，结论为：承办基金公司认为公司在新三板申报提出申请审查前夕的注资符合有关法律条文法规、规范性文档和公司规章制度的规定，订价依照、注资配售对象、注资流程、配售合同均真实、合法、有效，注资顺利完成后股东人数未超过 200 人，注资合法合规。

二、如申报一致同意函印发后，则需要严格按照申报公司定增流程进行

如拟申报公司在取得申报一致同意函之前未顺利完成整个注资流程或取得申报一致同意函之后才开始启动注资流程，需严格按照申报公司定向增发的流程进行。如果股东没有超过200人，则走股转公司的登记流程。如目前的股东及定增后的股东人数不超过200人，则是证监会的审查流程。有关的定增流程就不在这里赘述。

笔者认为，从法律条文规定上、实践中，新三板提出申请审查前夕，申报一致同意函印发之前，进行并且顺利完成有关定增是允许的，也是有有关案例参考。但是笔者认为如果不是特别着急顺利完成定增的话，还是建议在提交提出申请材料之前顺利完成定增，或者申报之后走有关流程，毕竟在审查前夕改动股份属于重大事宜，需要进行修正材料，影响审查整体申报进度，且一般都会被审查员反馈。