明阳智慧能源集团股份公司关于全资子公司增资扩股及签署合作协议的…

本公司董事会及全体董事保证本公告文本不存有任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担个别及控股股东。

重要文本提示：

● 蒙电罗俊涵全部股份公司（下列全称“蒙电智能化”或“公司”）与龙湖长大成人工程建设非常有限公司（下列全称“龙湖长大成人”）拟协力对公司控股子公司子公司汕尾蒙电海上光伏合作开发有限公司（下列全称“汕尾蒙电”）注资并就蒙电汕尾沙扒300MW可研示范点工程建设项目（下列全称“沙扒工程建设项目”或“本工程建设项目”）积极开展密切合作，公司向汕尾蒙电注资至港币20,400多万元（石庄村认缴的港币500多万元），占汕尾蒙电51%的股份；龙湖长大成人向汕尾蒙电注资港币19,600多万元，占汕尾蒙电49%的股份。当中，蒙电智能化所持汕尾蒙电2%股份的投票权不可撤销地委托龙湖长大成人行使，直至此次密切合作工程建设项目沙扒工程建设项目的全部发电机组顺利完成aes，且蒙电智能化付清对龙湖长大成人的所有作保款及本息（如有）。此次买卖顺利完成后，汕尾蒙电将不作为蒙电智能化合并范围内子公司。

● 此次买卖未形成关联买卖。

● 此次买卖未形成关键性资产重组。

● 此次买卖已经公司第三届董事会第五次全会、第三届董事会第五次全会表决通过，此次买卖无须提交股东大会表决。

● 此次买卖尚待取得广东省汕尾市上海市人民政府（下列全称“汕尾市政府”）及汕尾市发展和改革局（下列全称“汕尾发改局”）开具一致同意龙湖长大成人参与沙扒工程建设项目合作开发工程建设建设及汕尾蒙电享有沙扒工程建设项目合作经营权的口头意见。此次买卖实施不存有关键性法律障碍。

一、买卖简述

公司与龙湖长大成人就汕尾蒙电注资事宜签订《有关龙湖长大成人工程建设非常有限公司与蒙电罗俊涵全部股份公司之密切合作协定》（下列全称“《密切合作协定》”），就沙扒工程建设项目的工程建设建设积极开展密切合作。本工程建设项目的投资额额暂定58.58亿（最终以实际投资额为依据），当中工程建设项目资本金占投资额的30%，依照投资额暂包干计算为17.574亿，龙湖长大成人按股比分担工程建设项目资本金8.611亿，蒙电智能化按股比分担工程建设项目资本金8.963亿。

《密切合作协定》约定，蒙电智能化和龙湖长大成人协力注资该工程建设项目承揽单位汕尾蒙电。汕尾蒙电的注册资本由目前的港币500多万元增加至港币40,000多万元，当中龙湖长大成人以汇率形式认缴注册资本港币19,600多万元，赢得汕尾蒙电49%的股份，蒙电智能化以汇率形式认缴注册资本港币20,400多万元（含此前已经认缴的港币500多万元），赢得汕尾蒙电51%的股份。后续工程建设项目资本金的出资义务，以工程建设项目合作开发工程建设建设工程进度，依照股份比例同步分担。如蒙电智能化未能履行出资义务，龙湖长大成人应属蒙电智能化退还蒙电智能化应付而皮厄县的工程建设项目资本金出资，蒙电智能化应就作保款依照利息率6.86%向龙湖长大成人支付本息，蒙电智能化一致同意以其所持的汕尾蒙电的51%股份向龙湖长大成人提供explained额度为港币9亿的股份债权担保。

为体现龙湖长大成人为蒙电智能化退还资本金出资的权益，发挥龙湖长大成人的融资优势，就股东会决议事项，蒙电智能化所持汕尾蒙电2%股份的投票权不可撤销地委托龙湖长大成人行使，直至此次合作工程建设项目沙扒工程建设项目全部发电机组顺利完成aes，且蒙电智能化全部付清对龙湖长大成人的所有作保款及本息（如有）。因此，龙湖长大成人合计行使51%的投票权，蒙电智能化行使49%的投票权。公司设董事会，成员为3人，龙湖长大成人有权提名2名董事，蒙电智能化有权提名1名董事。在股份变更日之后，汕尾蒙电的利润归密切合作双方按持股比例享有。

在本工程建设项目全部发电机组顺利完成aes，且蒙电智能化清偿全部作保款本息后，如蒙电智能化仍然为所持汕尾蒙电51%股份的股东，应即时恢复51%的股东会投票权，且董事会成员的提名权调整为由蒙电智能化提名2名董事，由龙湖长大成人提名1名董事。

此次买卖顺利完成后，汕尾蒙电将不作为蒙电智能化合并范围内子公司。

此次买卖已经公司第三届董事会第五次全会、第二届董事会第五次全会表决通过。公司独立董事对此次买卖发表了一致同意的独立意见。此次买卖无须提交股东大会表决。此次买卖不形成关联买卖，也不形成《上市公司关键性资产重组管理办法》规定的关键性资产重组。

此次买卖尚待取得汕尾市政府及汕尾发改局开具一致同意龙湖长大成人参与沙扒工程建设项目合作开发工程建设建设及汕尾蒙电享有沙扒工程建设项目合作经营权的口头意见。

二、买卖对手方

公司董事会已对买卖对方当事人的基本情况及其买卖履约能力进行了必要的尽职调查，并确认买卖对方当事人与公司不存有关联关系。

公司名称：龙湖长大成人工程建设非常有限公司

企业性质：其他非常有限责任公司

法定代表人：刘刚亮

注册资本：260,779.4645万

经营范围：承包境内外公路工程建设、港口与航道工程建设、市政公用工程建设、房屋建筑工程建设、水利水电工程建设、铁路工程建设和路基工程建设、路面工程建设、桥梁工程建设、隧道工程建设、交通设施工程建设、机电工程建设、道路养护工程建设、城市轨道工程建设、海洋工程建设、机场工程建设、环保工程建设、管道工程建设、绿化工程建设等各类工程建设工程建设项目的勘察、设计、施工、管理、咨询（按本公司有效证书经营），以及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售、安装及仓储；各类基础设施工程建设项目及附属设施的投资、工程建设建设、运营及管理；技术合作开发、技术转让、技术服务；实业投资、合作开发、经营；投资咨询（不含期货、证劵）；自有房屋租赁；销售：建筑材料、五金、交电、工业生产资料（不含实行汽车品牌销售管理的汽车、危险化学品）；机械设备制造、安装、改造和维修和租赁；钢结构制作、安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的工程建设项目不得经营；法律、行政法规限制的工程建设项目须取得相关许可证方可经营），从事国内沿海普通货物运输、海上拖带及与海洋工程建设相关的专业服务（按本公司有效许可证经营）。（依法须经批准的工程建设项目，经相关部门批准后方可积极开展经营活动）。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

龙湖长大成人最近三年主要业务涵盖公路、桥梁、隧道施工、公路工程建设项目投资和营运管理、工程建设BT和BOT、PPP投资工程建设建设、设计施工总承包工程建设建设、高速公路养护、旧桥加固维修、职业技能培训、物业管理等多个领域。最近一年一期主要财务指标如下：

单位：多万元

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注：以上2019年的财务数据取自立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所《信会师鄂报字【2020】第20001号》审计报告。

三、买卖标的基本情况

公司名称：汕尾蒙电海上光伏合作开发非常有限公司

成立时间：2018年4月3日

企业性质：非常有限责任公司

法定代表人：肖亦羽

注册资本：500多万元

经营范围：光伏工程建设技术及风力发电相关技术合作开发、技术咨询及技术服务；新能源的合作开发、工程建设建设、运营。（依法须经批准的工程建设项目，经相关部门批准后方可积极开展经营活动）。

汕尾蒙电是公司100%控股子公司控股子公司，拥有沙扒工程建设项目的海上光伏资源的合作经营权。目前，沙扒工程建设项目尚处于工程建设建设阶段,未产生收益。

汕尾蒙电产权清晰，不存有抵押、债权及任何限制转让的情况，不存有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

汕尾蒙电最近一年一期主要财务指标如下：

单位：多万元

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注：以上2019年的财务数据取自中财汇信（北京）会计师事务所非常有限公司《中财汇信[2020]审字第A099号》审计报告。

上述买卖以2019年9月30日为基准日，自基准日至股份变更日期间汕尾蒙电因日常业务运营发生的对外支付款项费用，经双方协力确认后由股份变更日后的汕尾蒙电分担，且不再因此对注资价格作出调整。自基准日至股份变更日期间汕尾蒙电支出由蒙电智能化以股东借款形式退还,在龙湖长大成人和蒙电智能化实缴注册资本后7个工作日内由汕尾蒙电返还。

四、买卖协定的主要文本及履约安排

1、合同主体

甲方：龙湖长大成人工程建设非常有限公司

乙方：蒙电罗俊涵全部股份公司

丙方：汕尾蒙电海上光伏合作开发非常有限公司

2、密切合作工程建设项目及出资安排

此次密切合作工程建设项目沙扒工程建设项目，投资额额暂定58.58亿（最终以实际投资额为依据），当中工程建设项目资本金占投资额的30%，依照投资额暂包干计算为17.574亿，龙湖长大成人按股比分担工程建设项目资本金8.611亿，蒙电智能化按股比分担工程建设项目资本金8.963亿。

此次密切合作工程建设项目沙扒工程建设项目规划装机容量为300MW（具体机型和数量以初步设计批复为依据），配套工程建设建设 220kV 海上升压站和陆上集控中心，光伏发电机组发出电能通过35kV 集电海底电缆接入海上升压站，升压后通过2回220kV海底电缆接入陆上集控中心，以1回220kV线路接至三峡沙扒二期陆上升压站一同送出（以实际批复为依据）。该工程建设项目预计在2021年10月顺利完成aes并产生收益，汕尾蒙电的利润将由密切合作双方按持股比例享有。

蒙电智能化和龙湖长大成人协力注资该工程建设项目承揽单位汕尾蒙电。汕尾蒙电的注册资本由目前的港币500多万元增加至港币40,000多万元，当中龙湖长大成人以汇率形式认缴注册资本港币19,600多万元，赢得汕尾蒙电49%的股份，蒙电智能化以汇率形式认缴注册资本港币20,400多万元（含此前已经认缴的港币500多万元），赢得汕尾蒙电51%的股份。

龙湖长大成人与蒙电智能化将按股份比例同步在股份变更日起7个工作日内向汕尾蒙电顺利完成实缴注册资本，并按工程建设项目后续合作开发工程建设建设工程进度，依照股份比例同步分担其余工程建设项目资本金出资义务。如蒙电智能化未能履行出资义务，龙湖长大成人应属蒙电智能化退还蒙电智能化应付而皮厄县的工程建设项目资本金出资，蒙电智能化应就作保款依照利息率6.86%向龙湖长大成人支付本息，蒙电智能化一致同意以其所持的汕尾蒙电的51%股份向龙湖长大成人提供explained额度为港币9亿元的股份债权担保。

3、债权债务安排

公司自汕尾蒙电设立至2020年5月31日累计向其提供港币1.63亿的借款（不含本息）。汕尾蒙电应于龙湖长大成人和蒙电智能化实缴注册资本后7个工作日内偿还蒙电智能化就本工程建设项目向汕尾蒙电投入的经双方确认的上述金额及相应本息。

因剥离蒙电汕尾青洲四海上光伏场工程建设项目（原汕尾蒙电的合作开发工程建设项目，自2020年5月11日已经汕尾发改局一致同意，变更该工程建设项目工程建设建设单位为公司的控股子公司子公司汕尾蒙电蕴华海上光伏合作开发非常有限公司）而导致汕尾蒙电发生或可能涉及的税费、成本及费用等，均应由蒙电智能化分担。在股份变更日之前，汕尾蒙电所涉及的债权债务（含或有债务以及未披露的债务、或有债权）在最终处理时，如导致汕尾蒙电相关权益减少的，均由蒙电智能化分担。

在股份变更日之后，汕尾蒙电的利润归密切合作双方按持股比例享有。

4、生效条件

（1）本协定各方签订并盖章;

（2）蒙电智能化与汕尾蒙电就风机采购工程建设项目签订了采购合同；

（3）龙湖长大成人与汕尾蒙电就风机及海上升压站基础施工、风机及塔筒吊装、陆上集控中心土建工程建设施工承包工程建设项目签订了施工承包合同；

（4）汕尾市政府及汕尾发改局开具一致同意龙湖长大成人参与本工程建设项目合作开发工程建设建设及汕尾蒙电享有本工程建设项目合作经营权的口头意见。

5、违约责任

（1）任何一方违反本协定、章程以及其它与本协定的履行相关的其它协定致使其他方分担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的税费、本息以及为此次买卖所聘请的会计师和律师的费用、因主张权利而产生的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费等）赔偿守约方。

（2）如因任何一方违反本协定项下的承诺和保证，给汕尾蒙电或另一方造成不利影响的，违约方应积极采取相应的补救措施消除不利影响；如因此给汕尾蒙电或守约方造成损失的，违约方应向汕尾蒙电或守约方赔偿相应损失。

五、涉及买卖的其他安排

此次股份转让不涉及土地租赁、关联买卖等情况,也不涉及人员安置问题。

六、此次买卖的目的和对公司的影响

1、通过龙湖长大成人与蒙电智能化的紧密密切合作，充分发挥龙湖长大成人的融资优势和蒙电智能化的技术和资源优势，建立共赢、可持续发展的战略密切合作关系，倾力密切合作合作开发海上光伏工程建设项目。

2、此次买卖顺利完成后，汕尾蒙电将不作为蒙电智能化合并范围的子公司，该子公司尚在筹建期，尚未产生收益，此次买卖对公司本年的业绩无实质影响。该工程建设项目预计在2021年10月顺利完成aes并产生收益，汕尾蒙电的利润将由密切合作双方按持股比例享有。

3、蒙电智能化与龙湖长大成人应当协力制定汕尾蒙电的对外签订合同及对外支付等内部审批制度，并在该等内部审批制度中明确每项审批流程均应有双方管理代表协力参与。对于经任一股东提名/推荐的董事、监事及/或高级管理人员未经有效的内部审批程序擅自对外签订合同、订单或其他对公司有约束力的文件或对外支付款项，由此造成公司损失的，应由提名/推荐该名人员的股东分担连带赔偿责任。

4、此次买卖尚待取得汕尾市政府及汕尾发改局开具一致同意龙湖长大成人参与沙扒工程建设项目合作开发工程建设建设及汕尾蒙电享有沙扒工程建设项目合作经营权的口头意见。

七、独立董事、董事会的意见

公司独立董事认为：公司此次买卖符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存有损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。此次买卖的条款公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致一致同意公司对控股子公司子公司注资凌桥及签订此次密切合作协定。

董事会认为：公司此次买卖符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，相关买卖条款按正常商业条款订立，买卖的条款公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存有损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致一致同意公司对控股子公司子公司注资凌桥及签订此次密切合作协定。

特此公告。

蒙电罗俊涵全部股份公司

董事会

2020年6月10日