星徽精密重要子公司增资扩股监管关注是否存利益输送_知乎_

在泽宝技术已经成为星徽高精度业绩预期主力部队的情况下，前者突然对外导入创业者的意图和20.68亿的Deoria估值，引发相关疑点

《投资先驱报》副研究员 赖草

两年前收购的一家人公司，成了广东星徽高精度制造股份非常有限公司（以下简称星徽高精度，.SZ）同时实现业绩预期和公司股价均告卷土重来的关键性。去年一季度，星徽高精度公司股价更是刷新10英搏尔的狂热，公司也因此被市场监管机构相继来函。

日前同样因另一家子公司，星徽高精度又一次接到上交所高度关注函。

9月8日，星徽高精度公布报告书称，子公司广州市泽宝创新技术非常有限公司（以下简称泽宝技术）拟以注资形式导入投资人。

报告书显示，宝泽技术拟以注资形式导入投资人常熟宁恒企业信息中心（非常有限合资经营）、广州市尔盖控股集团发展非常有限公司、林永勤、钟兆南、江叙音及姚泽通，创业者合计注资金额范围为2.7亿至3.2亿。同时，星徽高精度放弃对泽宝技术注资的优先选择配售权。

泽宝技术尽管是星徽高精度子公司之一，但对挂牌上市公司来说十分关键性。去年7月前后，星徽高精度在二级市场上方兴未艾，公司股价连续涨停，正是因为泽宝技术。2020年一季度，泽宝技术同时实现总收入及净利占公司分拆总收入及分拆净利比例依次为86%和113%。

注资报告书公布后，上交所也随即向星徽高精度印发了一封信高度关注函，要求公司对此次注资事宜与否存在违规操作及侵害挂牌上市公司利益情形等问题进行说明。

原主要业务低迷 泽宝技术难成“主力部队”

资料介绍，星徽高精度目前主要业务包括研制、生产、销售、高精度合金肩板，和消费家用电器的设计研制、品牌推展和海外圣戈当斯区营运、实体店渠道拓展。公司于2015年进占上交所创业板。

从成立20多年的历史来看，2018年以前公司一直从事的是固定式、托架等高精度合金肩板。挂牌上市后，置身于五金行业的星徽高精度业绩预期并不理想，尽管营业总收入仍在增长，但净利下滑严重。

2015年至2018年，该公司依次同时实现营业总收入4.12亿、4.59亿、5.26亿和7.11亿，依次同时实现净利3601.5多万元、4184.4多万元、1508.7多万元和204.4多万元。

2018年6月，星徽高精度发布报告书称，拟以发行股份及支付现金的形式，收购泽宝技术100%的股权并募集配套资金。交易的总对价为15.30亿，其中星徽高精度以现金形式支付6.39亿元，以发行股份的形式支付8.91亿。同时，泽宝技术承诺2018年至2020年度净利不低于1.08亿、1.45亿、1.90亿。

根据介绍，泽宝技术是一家95%以上业务依托于亚马逊平台的跨境电子商务公司，产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类等品类。

当时，这起收购就有借壳之嫌。收购发起之时，星徽高精度的总市值仅约17.39亿，而泽宝技术此前在2017年7月的D轮融资综合估值就已经达到12.67亿。而且，星徽高精度在2017年全年的营业总收入5.26亿、净利1500多万元，而泽宝技术营收17.43亿、净利3100多万元，整体业绩预期规模是星徽高精度的2倍多。

通过收购泽宝技术，星徽高精度确立了“家居生活板块+消费电子板块”双轮驱动的业务格局，从而同时实现了业绩预期卷土重来。2019年挂牌上市公司营业总收入达34.91亿，同比增长390.94%；净利增长至1.49亿，同比增长7167.7%。

在年报中，星徽高精度也表示，2019年业绩预期及净利增长的主要原因是2019年起泽宝技术经营业绩纳入分拆范围。

根据财务报告显示，泽宝技术2019年归属净利为1.54亿，比星徽高精度当年净利还要多。这意味着如果不是泽宝技术的贡献，星徽高精度的2019年将以亏损收场。

日前，星徽高精度公布的2020年半年度报告显示，一季度公司同时实现营业总收入20.54亿，同比增长50.14%；同时实现归属于挂牌上市公司股东的净利1.26亿，同比增长127.51%。一季度业绩预期增长的原因，同样是泽宝技术贡献。2020 年一季度，泽宝技术同时实现总收入及净利占公司分拆总收入及分拆净利比例依次为86%和113%。

对挂牌上市公司来说，如此重要的一项资产，此次注资Deoria估值却与当前市值不符。

根据报告书公布，本次注资作价以收益法评估结果，作为注资前泽宝技术100%股权的评估值，约为20.67亿，评估基准日为2019 年12月31日。经协商，按照20.68亿作为泽宝技术的Deoria估值。

截至9月8日收市，星徽高精度总市值约为 80.41 亿。在泽宝技术已经成为挂牌上市公司业绩预期主力部队的情况下，突然对外导入创业者的意图，和20.68亿的Deoria估值，引起了相关质疑。

对此，上交所高度关注函要求公司说明本次评估选择2019年12月31日而非2020年6月30日为基准日的原因及合理性。

同时，高度关注函要求挂牌上市公司结合收益法评估过程中对泽宝技术未来总收入及盈利情况的具体预测数据及依据，比照 2020 年一季度泽宝技术已同时实现业绩预期情况，说明与否存在有意压低评估值的情形，与否存在违规操作及侵害挂牌上市公司利益情形。

星徽高精度近年净利情况

财报被非标 公司股价飙涨股东忙减持

一季度，星徽高精度之所以引起市场和市场监管的多重高度关注，其相继暴涨的公司股价是起因。

自6月24日至7月9日，在10个交易日之内，星徽高精度一气呵成连续收获10个涨停板。当时，挂牌上市公司被市场热炒的TWS（真无线立体声）耳机及跨境电商概念，即是深圳泽宝的业务。

但伴随着公司公司股价暴涨，星徽高精度的大股东减持如潮。近一年来，星徽高精度已经发布减持报告书达7次之多。

9月11日，该公司报告书称，接到持股5%以上股东孙才金的一致行动人朱佳佳、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富出具的《关于股份减持计划完成的告知函》。公司股东朱佳佳、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富减持计划实施完毕，共减持公司股份约291万股，减持股份占公司总股份为0.82%。

此前，星徽高精度还因为减持违规，接到过证监会的行政市场监管措施决定书。

决定书显示，星徽高精度于7月3日接到上交所《关于对广东星徽高精度制造股份非常有限公司的高度关注函》，该函要求公司向控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员核实未来6个月内与否存在减持计划。

星徽高精度在核实相关方的减持计划时，并未联系公司持股5%以上股东陈某炎或其代理人确认其与否存在减持计划，导致公司在7月6日公布的上交所高度关注函回复中未公布持股5%以上股东陈某炎计划减持公司股份的信息，相关信息公布不准确，违反了《挂牌上市公司信息公布管理办法》有关规定。

此外，值得警惕是，星徽高精度近期以来相继更换审计机构。2019年12月27日，该公司报告书将2019年度审计机构由瑞华会计师事务所变更为信永中和会计师事务所。2020年4月1日，公司再度将信永中和更换为中审华会计师事务所。

即使这样，星徽高精度仍然被审计机构出具了非标准审计报告。

审计机构表示，截至2019年底，星徽高精度因收购深圳泽宝形成的商誉账面值为10.11亿，未计提减值准备，会计师因无法对商誉减值测试所依据的相关假设的合理性获取充分、适当的审计证据，对星徽高精度 2019 年度财务报表出具了保留意见审计报告。

对此，上交所在高度关注函中，也要求公司说明消除2019年度财务报告保留意见事宜影响的最新进展。