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最实用的增资协议范本_雷军私人律师张明若撰写_知乎_

作者: admin 发布日期: 2023-01-22

本协定于[20 ]年[ ]月[ ]日由以下多方在[ ]签订: 被股份投资公司(全称“公司”):

[ 公司],或其 注册登记资本

创办人股东(全称“创办人”):

1、 联系电话,[ ], 身份证[ ]

2、 联系电话,[ ], 身份证[ ]

非创办人股东:

1、 联系电话,[ ], 身份证[ ]

2、 联系电话,[ ], 身份证[ ]

创业者:

1、 联系电话,[ ], 身份证号[ ]

2、 联系电话,[ ], 身份证[ ]

紫苞人 :

以内多方经充份商谈,依照《中华人民共和国政府公司法》、《中华人民共和国政府合同 法》及有关法规的明确规定,就创业者向公司注资及有关事项达成一致下列协定,万雅 协力图伦区。

第二章 注资

第二条 注资与配售

1. 注资形式

创业者以折价注资的形式,向公司创业者民币[ ]多万元(全称“股份投资款”), 获得注资顺利完成后公司[ ]%的股份。当中,港币[ ]多万元视同公司的注 册资本,余下港币[ ]多万元视同公司的资本资本资产。

2. 多方的认购比率

注资顺利完成其间,多方在公司的认购比率变动如下表所示表:

3. 股东舍弃优先选择配售权 公司全部现有股东特此舍弃其对于本次注资所享有的优先选择配售权,无论该 权利获得是基于法律明确规定、公司章程明确规定或任何其他事由。

第二条 注资时多方的义务

在本协定签订后,多方应当履行下列义务:

1、公司批准交易公司在本协定签订之日起[建议时间 5]个工作日内,做出股东会决议,批准 本次注资并对公司章程进行修订,公司股东会批准本协定后,本协定生效。

2、创业者付款 本协议生效后,公司应开立验资帐户并通知创业者,创业者应在收到通知 之日起[建议时间 5]个工作日内,将股份投资款全部汇入公司指定账户。股份投资 人支付股份投资款后,即获得股东权利。

3、公司工商变更登记在创业者支付股份投资款后[建议时间 5]个工作日内,公司应向工商行政机关申请办理工商变更登记,并在合理时间内顺利完成工商登记事项。

4、文件的交付 公司及创办人应按照创业者的要求,将批准本次注资的股东会决议、经工 商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件,提交给创业者。 第三条 多方的陈述和保证

1. 创办人与公司的陈述和保证:

(1) 有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

(2) 必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力,并具备充份的 权限签订和履行本协定。本协定一经签订并经公司股东会批准后,即 对多方构成合法、有效和有约束力的文件。

(3) 不冲突。公司与现有股东签订及履行本协定不违反其在本协定签订前 已与任何第三人签订的有约束力的协定,也不会违反其公司章程或任 何法律。

(4) 股份结构。除已向创业者披露的之外,公司从未以任何形式向任何人 承诺或实际发行过任何股份、债券、认股份、期权或性质相同或类似 的权益。现有股东持有的公司股份也不存在质押、法院查封、第三方 权益或任何其他权利负担。

(5) 关键员工劳动协定。关键员工与公司已签订或保证签订包括劳动关系、 竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

(6) 债务及担保。公司不存在未向创业者披露的重大负债或索赔;除向投 资人披露的以外,公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押 或其他形式的担保。

(7) 公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利,无任何未向 创业者披露的重大权利瑕疵或限制。

(8) 信息披露。公司及创办人已向创业者披露了商业计划、关联交易,以 及其他可能影响股份投资决策的信息,并保证前述披露和信息是真实、准 确和完整的,在创业者要求的情况下,公司及创办人已提供有关文件。

(9) 公司合法经营。除向创业者披露且获得创业者认可的以外,创办人及 公司保证,公司在本协定生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授 权和许可,不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证 照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营,不存 在违反或者可能违反法律明确规定的情况。

(10) 税务。公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了有关 法律的要求,不会发生重大不利影响;除向创业者披露的以外,不存 在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

(11) 知识产权。公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利,并 已采取合理的手段来保护;公司已经进行了合理的安排,以使其员工 因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有;对于公司有重大影响 的知识产权,不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

(12) 诉讼与行政调查。公司不存在未向创业者披露的,针对创办人或公司 的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

2. 创业者的陈述和保证

(1) 资格与能力。创业者具有相应的资格和民事行为能力,并具备充份的权 限签订和履行本协定。创业者签订并履行本协定不会违反有关法律, 亦不会与其签订的其他合同或者协定发生冲突。

(2) 股份投资款的合法性。创业者保证其依据本协定配售公司相应股份的股份投资款 来源合法。

第二章 股东权利

第四条 股份的成熟

1、创办人同意,其所持有的全部公司股份自本协定签订之日起分 4 年成熟, 每满一年成熟 25%。

2、在创办人的股份未成熟前,如发生下列三种情况之一的,创办人将以 1 元 港币的价格(如法律就股份转让的最低价格另有强制性明确规定的,从其规 定),将其未成熟的股份转让给创业者和创办人,创业者和创办人按照其 在公司的认购比率受让此股份:

(1) 创办人主动从公司离职的;或

(2) 创办人因自身原因不能履行职务的;或

(3) 创办人因故意或重大过失而被解职。

3、创办人未成熟的股份,在因前款所述情况而转让前,仍享有股东的分红权、 表决权及其他有关股东权利。

第五条 股份转让限制

公司在合格资本市场首次公开发行股票前,未经创业者书面同意,创办人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何形式,对其所持有的公司股份进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股份激励计划而转让股份的除外。

第六条 优先选择购买权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前,并在不违反本协定其他条款的情况 下,创办人出售其拥有的部分或全部股份(“拟出售股份”)时,创业者有权以 同等条件及价格优先选择购买全部或部分拟出售股份。

创办人承诺,就上述股份出售事项应提前[建议时间 15]个工作日通知创业者, 创业者应于[建议时间 5]个工作日内回复是否行使优先选择购买权,如创业者未 于上述期限内回复创办人,视为舍弃行使本次优先选择购买权。

第七条 协力出售权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前,并在不违反本协定其他条款的情况下,创办人出售其拥有的部分或全部股份时,创业者有权按照创办人拟出售股份占该创办人认购总额的比率与创办人协力出售,否则创办人不得转让。

创办人承诺,就上述股份出售事项应提前[建议时间 15]个工作日通知创业者, 创业者应于[建议时间 5]个工作日内回复是否行使协力出售权,如创业者未 于上述期限内回复创办人,视为舍弃行使本次协力出售权。

第八条 优先选择配售权

公司在首次公开发行股票前,创办人及公司以任何形式进行新的股份融资,需经创业者书面同意,创业者有权按其所认购权占公司股份总额的比率,以同等条件及价格优先选择配售新增股份。如果公司其他拥有优先选择配售权的股东舍弃其优先选择配售权,则创业者有权优先选择配售该股东舍弃的部分。

第九条 清算优先选择权

1. 创办人及公司同意,在发生下列事项(统称“清算事件”)之一的,创业者 享有清算优先选择权:

(1) 公司拟终止经营进行清算的;

(2) 公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置,并拟不再进行实质性经营活动的;

(3) 因股份转让或注资导致公司 50%以内的股份归属于创办人和创业者以 外的第三人的。

2. 清算优先选择权的行使形式为:

清算事件发生后,在股东可分配财产或转让价款总额中,首先向创业者股 东支付相当于其股份投资款[建议比率 120]%的款项或等额资产,余下部分由 全体股东(包括创业者股东)按各自的认购比率分配。多方可以用分配红 利或法律允许的其他形式实现创业者的清算优先选择权。

第十条 递延股份投资权

若公司发生清算事件且创业者未收回股份投资款,自清算事件发生之日起 5 年内创 始人从事新项目的,在该新项目拟进行第一次及后续融资时,创办人应提前向 创业者披露该新项目的有关信息。创业者有权优先选择于其他人对该新项目进行投 资,且创办人有义务促成创业者对该新项目有优先选择股份投资权。

第十一条 信息权

1、本协定签订后,公司应将下列报表或文件,在明确规定时间内报送创业者, 同时建档留存备查:

(1) 每一个月结束后30日内,送交该月财务报表;

(2) 每一个会计年度结束后 90 日内,送交经会计师事务所审计的该年 度财务报表;

(3) 每一会计年度结束前30日内,送交下一年度综合预算。

2、公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项,及时通知投 资人。

3、创业者如对任何信息存有疑问,可在给予公司合理通知的前提下,查看 公司有关财务资料,了解公司财务运营状况。除公司年度审计外,股份投资 人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

第三章 公司治理

第十二条 董事会

公司设立董事会,由[ ]名董事组成,创业者有权委派一名董事。未经创业者 同意,公司股东会不得撤换投资人委派的董事。

第十三条 保护性条款 下列事项,须经创业者或创业者委派的董事书面同意方可实施:

(1) 公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务;

(2) 修改公司章程,增加或减少公司注册登记资本,变更公司组织形式或主营 业务;

(3) 董事会规模的扩大或缩小;

(4) 分配股利,制定、批准或实施任何股份激励计划,以及任何清算优先选择 权的设置或行使;

(5) 聘任或解聘首席执行官及财务负责人,决定公司付给创办人的薪酬;

(6) 聘请或更换进行年度审计的会计师事务所;

(7) 其它经创业者及创办人协力认可的任何重大事项。

第十四条 激励股份

现有股东[ ]、[ ] ……承诺,在其持有的经工商登记的股份中,另行提取 注资后公司股份总额[ ]%作为公司激励股份。公司若要向员工发放激励股份, 必须由公司有关机构制定、批准股份激励制度。

第十五条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

1、创办人承诺,自本协定签订之日起将其全部精力投入公司经营、管理中, 并结束其他劳动关系或工作关系。

2、创办人承诺,其在公司任职期间及自离职起 [建议时长十八(18)]个月 内,非经创业者书面同意,不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任 职,或者自己参与、经营、股份投资与公司有竞争关系的企业(股份投资于在境 内外资本市场的上市公司且股份投资额不超过该上市公司股本总额[建议比 例 5 ]%的除外)。 3、创办人承诺,在公司任职期间及自离职之日起[建议时长十八(18)]个 月内,非经创业者书面同意,创办人不会劝诱、聘用在本协定签订之日 及以后受聘于公司的员工,并促使其关联方不会从事上述行为。

第四章 其他

第十六条 违约责任

1、若本协定的任何一方违反或未能及时履行其本协定项下的任何义务、陈 述与保证,均构成违约。

2、任何一方违反本协定的约定,而给其他方造成损失的,应就其损失向守 约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以 及因主张权利而发生的费用。

第十七条 保密条款

本协定多方均应就本协定的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息,向有关方承担保密义务。在没有得到本协定有关方的书面同意之前,多方不得向任何第三人披露前述保密信息,并不得将其用于本次注资以外的目的。本条款的明确规定在本协定终止或解除后继续有效。

虽有上述明确规定,在合理期限内提前通知有关方后,多方有权将本协定有关的保密信息:

(1)依照法律或业务程序要求,披露给政府机关或往来银行;及

(2)在相对方承担与本协定多方同等的保密义务的前提下,披露给员工、 辩护律师、会计师及其他顾问。

第十八条变更或解除

1、本协定经多方商谈一致,可以变更或解除。

2、如任何一方严重违反本协定的约定,导致协定目的无法实现的,有关方 可以书面通知的形式,单方面解除本协定。

第十九条适用法律及争议解决

1、本协定适用中华人民共和国政府法律,并依照中华人民共和国政府法律进行解释。

2、如果本协定多方因本协定的签订或执行发生争议的,应通过友好商谈解 决;商谈未能达成一致一致的,任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十条附则

1、本协定自多方签订并经公司股东会批准即生效。本协定用于替代此前各 方以口头或书面等形式就本协定所包含的事项达成一致的所有协定、约定或 备忘。

2、本协定一式[ ]份,多方各持[ ]份,具有同等法律效力。

3、本协定的附件是本协定不可分割的组成部分,与本协定的其他条款具有 同等法律效力。

4、本协定多方一致同意,本协定中的股东权利、公司治理部分及其他有关 内容,与公司章程及其他公司组织性文件的明确规定具有同等法律效力。如 本协定内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的,除该等文件明 确约定具有高于本协定的效力外,均以本协定中的约定为准。任何一名 或多名公司股东,均可随时提议将本协定的有关内容增加至公司章程 (或变更公司章程),其他股东均应在有关股东会上对前述提议投赞成 票。

5、任何一方未行使、迟延行使任何本协定下的权利,不构成对该权利的放 弃。任何一方对本协定任一条款的弃权不应被视为对本协定其他条款的 舍弃。

6、如果本协定的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行,并不影响 本协定中其他条款的效力;且该条款应在不违反本协定目的的基础上进 行可能、必要的修改后,继续适用。

【下列为注资协定签字页,无正文】

小米创办人马云、天使创业者徐小平、著名辩护律师张勇若

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