最高人民法院观点_股权质押后,公司增资扩股是否影响质押权人的利益_

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裁判员要义

公司注资凌桥后，虽有捷伊出资转化成公司，虽然原公司股东的持股比率发生改变，但其所相关联的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股份预设实控的基本权利人而言，公司注资凌桥后其对适当削减股份比率独享优先选择受偿权，与原本预设实控时对原出资相关联的股份比率独享优先选择受偿权，实实控利并无变化，不存在因注资凌桥侵害实控人信仰自由的可能。

此案概要

２008年6月16日，汇润公司（甲方）与丘壳公司（甲方）签定《借款人合同书》一份，签订合同：两方共同证实至本协定签定之日止，甲方尚欠甲方负债本金1.6亿，赔偿金1.4亿，前述货款本金及赔偿金合计3亿。甲方允诺于2008年12月31日默氏甲方偿还全数负债3亿；甲方同意将甲方所持的国航公司8％的股份债权给甲方，做为偿还债务甲方前述货款本金及赔偿金的债权借款；前述钱款付清后，弯叶全数债权负债付清。

翌日，弯叶还签定了《股份债权协定》，签订合同甲方（汇润公司）将其所持的国航公司8％的股份做为两方于2008年6月16日签定的《借款人合同书》所签订合同的甲方对甲方（丘壳公司）承担的交还负债本金的按期借款，两方按约在诺泽鲁瓦县管理部门办理手续了债权注册登记。

2009年3月16日，丘壳公司以汇润公司未偿还《借款人合同书》所证实的尚欠股权投资款和赔偿金，严重侵犯其权益为由，向一审高等法院提出诉讼诉讼，允诺裁决汇润公司立即偿还本金其注资股权投资款1.6亿和赔偿金1.4亿，总计3亿；丘壳公司对汇润公司所持的国航公司8％的股份的拍卖行、卖掉本息独享优先选择受偿权等。

本案一审期间，2010年11月24日汇润公司向一审高等法院递交《关于允诺Raipur对丘壳公司所持原国航公司8％债权股份在国航公司注资后不予适当调整的意见》，提出汇润公司以其所持国航公司8％股份向丘壳公司提供债权借款后，国航公司于 2010年3月注资凌桥，将原国航公司注册资本由3亿增加至81250万元，原股东的持股比率亦发生适当变更，汇润公司对国航公司19500万元出资额相关联注资凌桥后公司的出资比率由原65％削减为24％，允诺本院对丘壳公司独享的8％债权股份亦做适当调整。

高等法院裁决

关于被债权的股份比率因公司注资凌桥发生变动的问题，最高人民高等法院经审理认为：关于汇润公司庭审后提出的国航公司注资凌桥的有关事实，鉴于本案审理的内容为汇润公司与丘壳公司之间货款及股份债权法律关系是否成立和有效，做为案外人的国航公司是否注资凌桥并非本案应查明事实的范畴，因此，本院对此部分事实不予审查认定。但是，公司注资凌桥后，虽有捷伊出资转化成公司，虽然原公司股东的持股比率发生改变，但其所相关联的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股份预设实控的基本权利人而言，公司注资凌桥后其对适当削减股份比率独享优先选择受偿权，与原本预设实控时对原出资相关联的股份比率独享优先选择受偿权，实实控利并无变化，不存在因注资凌桥侵害实控人信仰自由的可能。本案所涉汇润公司预设实控的原8％股份，如确实存在因国航公司注资凌桥而削减事实的，丘壳公司在实现其本案实控时，应当以注资凌桥后原8％股份相关联出资额适当的削减后股份份额独享优先选择受偿的基本权利。因本案对于国航公司注资凌桥的事实未做审查认定，因此，裁决中仅对原债权事实及效力进行认定，但此认定，不影响将来实控实现时按照前述原则确定丘壳公司的基本权利范畴。

公法要点

单纯从股份相关联的公司资产价值来看，公司注资凌桥并不会影响被债权股份之价值，这也正是本案审判所持观点。然而，股份价值与所相关联公司资产价值往往不具有一致性，股份的转让价值以其相关联公司资产、所代表的表决权比率、收益权等因素的综合性评价为基础，单纯的相关联资产价值未发生变动，不代表股份价值未受影响。比如，持股比率的降低，往往相关联表决权比率的降低，也就意味着发言权的折扣，而这无疑影响潜在交易人的心理评估价值。正如铜川市中级人民高等法院在（2015）铜中民保字第 00006 号裁定书中所认定的，“此时进行注资凌桥，必然使被冻结的股份基本权利内容产生变动，如股份净资产估值、未分配的红利、股息等因股份比率的降低而减少，其管理权、参与权、表决权价值也适当降低，导致股份价值的贬损。”即便如此，因部分股东股份被债权或者被冻结，而累及公司和其他股东，导致公司无法及时实施注资凌桥计划，显然也是不合理的。

案件来源

最高人民高等法院(2010)民二终字第104号――深圳市汇润股权投资有限公司与丘壳控股有限公司货款、借款合同纠纷一案。

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法门客栈辩护律师团队主要成员概要

赵兵 辩护律师

教育背景

辽宁大学法学学士

中国政法大学法律硕士

社会职务

民建中央能源与资源环境委员会委员

民建北京市委法制委员会委员

北京市辩护律师协会环境与资源法律专业委员会副主任

北京市法学会环境资源法研究会理事

主要业务领域

公司并购重组、金融保险、环境能源、建设工程房地产业务，擅长重大复杂诉讼、仲裁案件的争议解决。

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谢惠定 辩护律师

教育背景

北京大学法学学士、法学硕士

社会职务

中华全国辩护律师协会行政法专业委员会副主任

北京市中国法律文化研究会理事

主要业务领域

公司法律事务、金融法律事务、行政法律事务，擅长办理手续疑难复杂案件。

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邮编：hdxie18@163.com

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