最高法院案例_增资扩股对已被质押股权优先受偿的影响

美国最高法院事例：公司注资凌桥，对债务人股份优先选择债券持有人的负面影响

据(2013)执他字第12号函，公司股份被注销后，不容许税务国家机关为公司或其他股份办理手续注资凌桥有关事项。

第十四条的规定，也仅是股份嗣后后，不得受让（但经嗣后人与实控人商谈一致同意的仅限），但不明令禁止注资。

那么，股份已被债务人，注资凌桥对该债务人股份优先选择债券持有人的负面影响？与注资部份是否出资妥当有关，认缴制中，怎样协同处理该问题。

一、股份嗣后概要

嗣后注册登记职能部门：证券注册登记清算机构和税务职能部门。

区域股份托管中心埃坦县相互配合提供注册登记断定数据资料，但绝非原则上股份嗣后注册登记职能部门。

翻查部份税务注册登记材料，就股份债务人来说，股份债务人协定签订合同，嗣后人向实控人债务人目标公司5%股份，被借款债务人金额为1000万；税务注册登记表明，出资股份金额（如：50万元）。

若注册资本稳定及实缴，嗣后比率和嗣后金额相符合；但一旦出现注册资本变化如注资，嗣后比率及金额可能会发生局限性，在实控人提倡优先选择债券持有人权时，因嗣后金额（与注册资本适当）与嗣后股份交易额所相关联的市场价值较大进出，合法权益被损。

以房产抵押物优先选择债券持有人为例，在提倡优先选择受偿权时，存在不少争论，见《部份省高院看法及事例汇整：房产物权优先选择债券持有人的范围怎样确认》。

翻查事项：

全国信用重要信息申报控制系统，并不能直接翻查到股东出资金额及认购比率。通过服务器端APP可能获得适当统计数据，但建议翻查税务内档。

例外情况，税务内档仍未表明发生变动，但服务器端应用软件中已近更改重要信息，据查，询问处确已立案有关更改，但内档控制系统注册登记统计数据表明会延后（应不超过三个月）。

二、预设实控的股份比率因注资凌桥削减,实控人优先选择债券持有人的股份交易额怎样确认

美国最高法院的事例：(2010)民二终字第104号与（2018）最高法民终281号

1、美国最高法院(2010)民二终字第104号

【深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款、借款合同纠纷案】

法院看法：

公司注资凌桥后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的认购比率发生变化，但其所相关联的公司资产价值并不减少。

因此，对于原以公司部份股份预设实控的权利人来说，公司注资凌桥后其对适当削减股份比率享有优先选择债券持有人权，与其当初预设实控时对原出资相关联的股份比率享有优先选择债券持有人权，实实控利并无变化，不存在因注资凌桥损害实控人合法权利的可能。

但法院也做出了特殊说明，以免在它案中负面影响：

本案所涉汇润公司预设实控的原8％股份，如确实存在因深航公司注资凌桥而削减事实的，隆鑫公司在实现其本案实控时，应当以注资凌桥后原8％股份相关联出资额适当的削减后股份交易额享有优先选择债券持有人的权利。

因本案对于深航公司注资凌桥的事实未做审查认定，因此，判决中仅对原债务人事实及效力进行认定，但此认定，不负面影响将来实控实现时按照上述原则确认隆鑫公司的权利范畴。

（二）、美国最高法院（2018）最高法民终281号

【深圳市盛康达投资有限公司、天津隆侨商贸有限公司、天津九策实业集团有限公司与深圳市利明泰股份投资基金有限公司、原审第三人深圳市惠泽津龙投资有限公司侵权纠纷案】-详见【法盏】

在公司注册资本认缴注册登记制之下，公司经过注资凌桥，如果新股东加入导致原股东认购比率发生变化，则新股东认缴的出资是否妥当，直接负面影响到原股东所认购份相关联的公司资产价值是否发生改变。

如果新股东认缴出资实际妥当，因有新的出资注入公司，虽然原股东认购比率发生变化，但其相关联的公司资产价值并未变化，进而，以注资凌桥前所认购份预设的债务人权通过优先选择债券持有人所能获得的实际利益亦未发生变化。

如果新股东认缴的出资未实际交付，公司的实际资产价值并未改变，则原股东认购比率的减少，必然导致所相关联资产价值的减少，以注资凌桥前所持原比率股份预设的债务人权，在股份比率减少后通过优先选择债券持有人所能获得的实际利益亦会减少。

…

法院认为，案涉注资凌桥行为存在恶意串通等，应为无效。

三、注资凌桥行为中，将认缴制中是否实际出资为切入点，来解读对嗣后股份优先选择债券持有人的实际负面影响。

二则事例的解读应为一致，股份相关联的实际价值是否改变，而不局限于形式上的“比率”。

依照第二则事例的思路，假设不存在恶意串通等情形下，若只是实现实控优先债券持有人权的时间点，远早于认缴出资的期限，实控人是否可以提倡注资行为无效？基于侵权。

若不能提倡无效，那么其实控优先选择债券持有人权的交易额应怎样确认？

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