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有限责任公司增资扩股协议范本-模板_知乎_

作者: admin 发布日期: 2023-01-23

注资凌桥协定

本协定于 年 月 日在 市签定。多方为:

(1)甲方:

紫苞人:

(2)甲方:

身分证电话号码:

联系电话:

(3)甲方:

身分证电话号码:

联系电话:

(4)丁方:

身分证电话号码:

联系电话:

(5)戊方:

身分证电话号码:

联系电话:

有鉴于:

1、 (下列全称公司)系在 市工商局司法机关注册登记设立,注册资本金为 多万元的下列全称公司,经 注册会计师房产公司申请文件调查报告(见附带目录)予以校正,公司的注册资本金早已全数交纳完。公司愿透过注资的形式引入资本金,不断扩大业务规模,公司股东会在对此次注资逐步形成了决议案。

2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东,认购比率分别为:

股东中文名称认缴出资额出资形式认购比率

3、甲方系在 工商局司法机关注册登记设立,注册资本金为国民币 多万元的下列全称公司,有意向公司投资,并参与公司的经营管理,且甲方股东会已透过向公司投资的决议案。

4、为了公司发展和增强公司实力需要,公司原股东拟对公司进行注资凌桥,并同意甲方向公司注资,不断扩大公司注册资本至国民币 多万元。

5、公司原股东乙、丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,多方就公司注资事宜达成如下协定条款:

第一条 注资凌桥

1.1多方在此同意以本协定的条款及条件注资凌桥:

(1)根据公司股东会决议案,决定将公司的注册资本由国民币 多万元增加到 多万元,其中新增注册资本国民币 多万元。

(2)此次注资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。

(3)甲方用现金认购新增注册资本 多万元,认购价为国民币 多万元。

1.2公司按照第1.1条注资凌桥后,多方的认购比率如下:(保留小数点后一位,最后一位实行四舍五入)

股东中文名称认缴出资额出资形式认购比率

1.3出资时间

(1)甲方分两次注资,本协定签定之日起10个工作日内出资 多万元,剩余认购资本 多万元于合同签定之日起2年内足额存入公司指定的银行账户。

(2)甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东,享有认购股份项下的全数股东权利、承担股东义务。

1.4 甲方股东身份确认后,公司若有需要再次增发股权时,以全体股东持有的股权进行同比率稀释的原则进行。

第二条 注资的基本程序

为保证注资符合有关法律、法规和政策的规定,以及此次注资顺利进行,此次注资按照如下顺序进行(其中第1项工作已完成):

2.1公司召开股东会对注资决议案及注资基本方案进行审议并逐步形成决议案;

2.2起草注资凌桥协定及相关法律文件,签署有关法律文件;

2.3新增股东出资,并委托注册会计师房产公司出具申请文件调查报告;

2.4召开新的股东大会,选举公司新的董事会、监事,并修改公司章程;

2.5召开新一届董事会,选举公司董事长、确定公司新的经营班子;

2.6办理工商变更注册登记手续。

第三条 公司原股东的陈述与保证

3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下:

(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的下列全称公司;

(2)公司现有中文名称、商誉、商标等相关权益归注资后的公司独占排他所有;

(3)公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;

(4)公司对用于公司业务经营的资产与资源,均透过合法协定和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何法律障碍或法律瑕疵;

(5)向甲方提交了 年 月至 月的财务报表(下称“财务报表”)(见附带目录),原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况;除财务报表列明的公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税外,公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税;

(6)向甲方提交的所有文件(见附带目录)真实、有效、完整,并如实反映了公司及现有股东的情况;

(7)没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(8)未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述;

(10)注资凌桥在工商变更注册登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担;

(11)注资凌桥前公司所有债权、债务由原股东承担,并向甲方出具承诺书。注资凌桥前固定资产(见附带目录)在注资凌桥后纳入公司资产,注资凌桥前其余资产相关权利和义务由原股东负责。

(12)本协定经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意,原股东承诺促使公司自本协定签定之日起至工商变更注册登记完成之日止的期间:

(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为。

(2)公司不会签定任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协定或承诺。公司及原股东不得采取下列行动:

(a)修改公司的章程,或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协定;

(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;

(c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;

(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同,或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改;

(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;

(f)订立任何贷款协定或修定任何借贷文件;

(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过国民币5多万元(或其它等值货币);

(h)订立任何重大合同或给予重大承诺,支付任何管理费或其它费用超过国民币5多万元;

(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协定;

(j)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全数或部份使用权或拥有权;

(k)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协定下所有审批及变更注册登记手续。

3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。

第四条 新增股东的陈述与保证

甲方作为新增股东陈述与保证如下:

4.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;

4.2没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

第五条 公司注资后的经营范围

5.1 继承和发展公司目前经营的全数业务。

5.2 大力发展新业务。

5.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定,经工商行政管理部门核准后确定。

第六条 新注资本金的投向和使用及后续发展

6.1 此次新注资本金用于公司的全面发展。

6.2 公司资本金具体使用权限由经过工商变更注册登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

6.3 根据公司未来业务发展需要,在国家法律、政策许可的情况下,公司可以采取各种形式多次募集发展资本金。

第七条 公司的组织机构安排

7.1 股东会

7.1.1注资后,原股东与甲方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华国民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比率享有权利、承担义务。

7.1.2股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。

7.1.3公司股东会决定的重大事项,经公司持有股权比率2/3以上的股东透过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。

7.2 董事会和管理人员

7.2.1注资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协定约定进行选派。

7.2.2董事会由【】名董事组成,其中甲方选派【】名董事,公司原股东选派【】名董事。

7.2.3注资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任,其他高级经营管理人员可由股东推荐,总经理职位由原股东推荐,常务副总经理由甲方推荐,董事会聘用。

7.2.4公司董事会决定的事项,经公司董事会过半数透过方能生效,公司董事会透过的事项由公司章程进行规定。

7.3监事会

注资后监事会由【】名监事组成,由股东会选聘和解聘,其中甲方选派【】名,公司原股东选派【】名。

第八条 公司章程

8.1 注资多方依照本协定约定交纳第一次出资后,10日内召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。

8.2 本协定约定的重要内容写入公司的章程。

第九条 公司注册注册登记的变更

9.1 公司召开股东会,作出相应决议案后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更注册登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更注册登记。

9.2如甲方交纳全数认购资本金之日起30个工作日内仍未完成工商变更注册登记,则甲方有权解除本协定。一旦协定解除,原股东应负责将甲方交纳的全数资本金及利息(利息按照银行同期存款利率计算)返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。

第十条 有关费用的负担

10.1在此次注资凌桥事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于申请文件费、审计费、评估费、律师费、工商注册登记变更费等)由注资后的公司承担(当该项费用应由多方共同或公司交纳时)。

10.2若此次注资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十一条 保 密

11.1本协定任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(下列全称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。

11.2 上述第15.1条的规定不适用于下述资料:

(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;

(2)非因接受方违反本协定而为公众所知悉的资料;

(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

11.3多方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

11.4本条的规定不适用于:

(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全数或部分股权的任何第三方;但在这种情况下,只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料,并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

(2)在法律有明确要求的情况下,把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是,被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十二条 违约责任

任何签约方违反本协定的任何约定,包括协定多方违反其于本协定第三至四条所作的陈述与保证,均构成违约,应根据中华国民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全数实际损失。

第十三条 争议的解决

凡因履行本协定而发生的一切争议,多方首先应争取透过友好协商的形式予以解决。未能解决的,则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的国民法院提起诉讼。

第十四条 其它规定

14.1生效

本协定生效的先决条件是本协定的签定以及本协定全数内容已得到多方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协定自多方盖章及其授权代表签字之日起生效。

14.2修改

本协定经多方签署书面文件方可修改。

14.3可分性

本协定任何条款的无效不影响本协定任何其它条款的有效性。

14.4文本

本协定一式【】份,多方各自保存1份,公司存档1份用于办理与本协定有关的报批和工商变更手续。

第十五条 附带

15.1本协定的附带构成本协定的一部分,与本协定具有同等法律效力。

15.2本条所指的附带是指为注资目的,签约多方向其他方提供的证明履行本注资凌桥协定合法性、真实性的文件、资料、专业调查报告、政府批复等。

甲方:

甲方:

甲方:

丁方:

戊方:

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